曹參的資曆本身就很深，是劉邦集團的核心元老功臣之一，而且文武雙全。在對項羽的戰争中，曹參就一直代表劉邦跟着韓信作戰，這也是韓信在已經占據齊地之後不敢造反的重要原因之一，如果韓信有什麼小動作，曹參顯然是可以先斬後奏的。因為韓信帶的兵都是劉邦給他的，韓信可以指揮，但不能完全為他自己所用。
是以，在漢高祖評定開國功臣的功勞的時候，諸将就都認為，曹參應該排在第一。是劉邦力排衆議，才将蕭何排在第一，并且讓蕭何當丞相的。這意味着什麼呢？這意味着曹參不僅資曆深，而且開國功臣中的将領們對曹參都是服氣的，而對蕭何就不那麼服氣，是有意見的。是以，曹參和蕭何後來關系也不和睦。
漢朝建國之初，蕭何在朝廷當相國，主持政務，曹參則被派到齊地為相，也就是齊王的相。漢初的封建制度還不是單一制，而是封建制和郡縣制混雜在一起的，是以蕭何雖然名義上是整個國家的相國，但各封國的獨立性相當大，朝廷也管不了，蕭何能夠管理的實際上就是中央直轄的那些地方，而曹參所管理的齊國是當時各國中最強大的。
劉邦臨終之際，呂後問劉邦，蕭何如果死了，誰可以接替他？劉邦想都沒想，就說了曹參。但因為劉邦、蕭何、曹參這些人其實都是同輩人，是以重點并不是蕭何死了之後，而是曹參死了之後怎麼辦，誰來接替？劉邦又先後提出了幾個人選，也就是陳平、周勃和王陵等人。為什麼曹參這句不是重點？因為這是不需要回答的問題，天下人都知道。
劉邦死後，蕭何繼續為相，等到蕭何死後，曹參聽到消息，馬上讓手下的人收拾行李，準備進京。也就是說，蕭何如果死了，曹參就接替他，這在當時是所有人都公認的一個安排，呂後問不問，劉邦說不說，都是一樣的，這一點曹參知道，全國人都知道。因為這時候主少國疑，除了蕭何，隻有曹參能鎮住還健在的開國功臣們。
等到曹參進京當了丞相之後，整天喝酒摸魚，不認真工作。漢惠帝忍不住了才問曹參，為什麼要這樣公開摸魚，是不是影響不太好？曹參就給惠帝來了兩個靈魂之問：你覺得你的能力比你爹高祖要強嗎？你覺得我的能力比蕭何要強嗎？惠帝想都沒想，就直接回答說，當然沒有，還是他們更強。于是曹參說，既然這樣，我們照着他們訂下的章程繼續管理國家就行了，何必去折騰呢？
這個故事就是後來著名的成語，蕭規曹随。翻譯成現在大家都熟悉的語言，其實就是三個字，不折騰。因為這時候剛經曆了秦末農民起義引發的全國性戰争，加上楚漢之争又持續了四年，人口大幅減少，經濟衰退，是以蕭何在建國之初的原則是，制度上基本上延續秦制秦法，但在政策上以休養生息、恢複發展為主。
曹參在齊國為相的時候，其實也是學黃老之術，以清靜無為為主，意思也還是那三個字，不折騰。原因也同樣是齊地作為秦末以來的長期戰亂的主戰場之一，經曆了比較大規模的戰争，雖然地盤大，但底子薄，折騰不起，正是需要休養生息，讓老百姓逐漸恢複生産，人口自然增長的時候，如果太折騰，就會民怨沸騰了。
曹參這時候的這種姿态還有一個很重要的意義在于，他的當面質問，讓年輕的皇帝知道，自己的能力就那麼回事，高祖的天下是打下來的，而他不過是坐享其成，能力不在一個層次上，是以他也不要想着去折騰什麼大事兒，就好好老老實實先做學生吧，先把高祖和蕭何留下的這些制度和政策維持住，國家保持穩定，經濟繼續恢複，就可以了。