曹参的资历本身就很深，是刘邦集团的核心元老功臣之一，而且文武双全。在对项羽的战争中，曹参就一直代表刘邦跟着韩信作战，这也是韩信在已经占据齐地之后不敢造反的重要原因之一，如果韩信有什么小动作，曹参显然是可以先斩后奏的。因为韩信带的兵都是刘邦给他的，韩信可以指挥，但不能完全为他自己所用。
所以，在汉高祖评定开国功臣的功劳的时候，诸将就都认为，曹参应该排在第一。是刘邦力排众议，才将萧何排在第一，并且让萧何当丞相的。这意味着什么呢？这意味着曹参不仅资历深，而且开国功臣中的将领们对曹参都是服气的，而对萧何就不那么服气，是有意见的。所以，曹参和萧何后来关系也不和睦。
汉朝建国之初，萧何在朝廷当相国，主持政务，曹参则被派到齐地为相，也就是齐王的相。汉初的封建制度还不是单一制，而是封建制和郡县制混杂在一起的，所以萧何虽然名义上是整个国家的相国，但各封国的独立性相当大，朝廷也管不了，萧何能够管理的实际上就是中央直辖的那些地方，而曹参所管理的齐国是当时各国中最强大的。
刘邦临终之际，吕后问刘邦，萧何如果死了，谁可以接替他？刘邦想都没想，就说了曹参。但因为刘邦、萧何、曹参这些人其实都是同辈人，所以重点并不是萧何死了之后，而是曹参死了之后怎么办，谁来接替？刘邦又先后提出了几个人选，也就是陈平、周勃和王陵等人。为什么曹参这句不是重点？因为这是不需要回答的问题，天下人都知道。
刘邦死后，萧何继续为相，等到萧何死后，曹参听到消息，马上让手下的人收拾行李，准备进京。也就是说，萧何如果死了，曹参就接替他，这在当时是所有人都公认的一个安排，吕后问不问，刘邦说不说，都是一样的，这一点曹参知道，全国人都知道。因为这时候主少国疑，除了萧何，只有曹参能镇住还健在的开国功臣们。
等到曹参进京当了丞相之后，整天喝酒摸鱼，不认真工作。汉惠帝忍不住了才问曹参，为什么要这样公开摸鱼，是不是影响不太好？曹参就给惠帝来了两个灵魂之问：你觉得你的能力比你爹高祖要强吗？你觉得我的能力比萧何要强吗？惠帝想都没想，就直接回答说，当然没有，还是他们更强。于是曹参说，既然这样，我们照着他们订下的章程继续管理国家就行了，何必去折腾呢？
这个故事就是后来著名的成语，萧规曹随。翻译成现在大家都熟悉的语言，其实就是三个字，不折腾。因为这时候刚经历了秦末农民起义引发的全国性战争，加上楚汉之争又持续了四年，人口大幅减少，经济衰退，所以萧何在建国之初的原则是，制度上基本上延续秦制秦法，但在政策上以休养生息、恢复发展为主。
曹参在齐国为相的时候，其实也是学黄老之术，以清静无为为主，意思也还是那三个字，不折腾。原因也同样是齐地作为秦末以来的长期战乱的主战场之一，经历了比较大规模的战争，虽然地盘大，但底子薄，折腾不起，正是需要休养生息，让老百姓逐步恢复生产，人口自然增长的时候，如果太折腾，就会民怨沸腾了。
曹参这时候的这种姿态还有一个很重要的意义在于，他的当面质问，让年轻的皇帝知道，自己的能力就那么回事，高祖的天下是打下来的，而他不过是坐享其成，能力不在一个层次上，所以他也不要想着去折腾什么大事儿，就好好老老实实先做学生吧，先把高祖和萧何留下的这些制度和政策维持住，国家保持稳定，经济继续恢复，就可以了。