陳勝起義之後，幾個月的時間隊伍就發展到了百萬之衆，他派遣了手下大将周文通過函谷關滅秦。
堅守函谷關的正是秦末名将章邯，章邯在陳勝的信任而得到的這個假王。每個人都深知，在這樣等下去，章邯大軍殺戮過來。全軍覆沒不是不可能的事情。
每個人都以為吳廣是在等死，趁着章邯的大軍還沒有來到。先拿下荥陽才是上策。很多将領去勸說吳廣，可是這些建議都被吳廣給否決了。任你說破了天，他就是打死不動。
這時候吳廣首下比較有主見的将領田臧、李歸等人假傳陳勝的旨意趁機殺掉了吳廣。奪去了軍隊的上司權。
田臧和李歸等人殺了吳廣後，又脅迫陳勝承認他們的上司權。大戰在前，陳勝被逼不得已承認了他們的合法性。任命田臧為令尹，全權統領當地的軍隊。
田臧等人對目前的戰事做了全面的分析。現在他已經得知章邯的作戰計劃，先奪取敖倉，在去荥陽解圍。
于是田臧把軍隊分了兩個部分，他自己帶領一路大家軍去敖倉迎戰章邯，另一路大軍由李歸率領，繼續攻打荥陽。
這兩個地方對于起義軍和章邯軍來說都是至關重要的。誰先得到這兩個地方，誰将掌握戰争的主動權。
田臧到達敖倉時，章邯已經在這裡等待多時了。這是田臧沒有想到的，章邯的大軍竟然如鬼如魅，行軍速度如此之快。平常人很難了解的到。
早已埋伏好的章邯大軍，正在等待着獵物的靠近。等田臧軍隊到達他們伏擊的範圍内，所有人馬全部上陣迎了上去。田臧軍隊亂中應敵。兩軍進行了猛烈的厮殺。最終田臧軍隊大敗，田 臧戰死。群龍無首的田臧軍隊遂作鳥獸散去。
章邯拿下了這個窺視已久的敖倉。如今在也沒有什麼顧慮了，可以放手和起義軍痛痛快快的拼個你死我活了。
章邯緊接着帶領大軍進攻荥陽，攻打荥陽的李歸軍隊正在和守将李由的軍隊對峙。突然章邯的秦軍殺出來。李歸軍隊前後受敵。章邯和李由兩軍合力前後夾擊了李歸軍。李歸戰死，敗軍逃亡。
荥陽之困完全解除，把控荥陽的秦軍在這場戰役中已經占據了主動權。戰勝後的章邯軍隊稍微的做了下調整，又開始進軍颍川郡和郏縣了。
由于章邯行軍迅速，這兩地的守軍被章邯的大軍打了個突然襲擊，守城将領見大勢已去，都是先後逃走了。沒有将領的守軍很快就被章邯大軍給平叛了。
章邯自帶軍東進而來，隻要是迎戰的起義軍都被他打敗。章邯的名聲不胫而走，令起義軍威風喪膽。
章邯打算進軍的下一個目标就是陳勝張楚政權所在的大學營陳縣。一旦陳縣被攻陷，陳勝的張楚政權就被章邯軍消滅了。那時候起義軍将會大大的受挫。
陳勝得知章邯要攻打陳縣的消息後，做了積極應戰的準備。雖然你章邯所到披靡，戰無不勝，攻無不克。但陳縣既是我的大北營，我就有本事讓你站着進來，橫着出去。
陳勝太小看章邯了。章邯既然敢打你。這說明他已經做好一切的準備了。不拿下陳縣，他是不會罷休的。
陳勝先是派了部下大将張賀迎戰章邯的大軍，然後自己親自出馬做監軍。可是這個仗一打。陳勝就感覺到不對了。這次打仗不像以前，任憑你怎麼打，敵軍的陣型就是不亂。再看看自己 的人馬，已經死傷多數。
經過幾個回合的大戰，大将張賀戰死。陳勝不得不丢下陳縣逃走。章邯大軍緊追着陳勝不放，陳勝在逃亡的路上被車夫莊賈所殺。自此整個張楚政權曆時六個月，就滅亡了。