陳平為洩多年來的怨氣，下令将呂氏族人無論老少通通誅殺，呂後的妹妹呂媭被則被陳平用棍棒活活打死。臨終前，呂媭怨恨呂後不聽勸誡，導緻家破人亡......
秦二世時期，宦官專權，導緻民不聊生。陳勝、吳廣首先揭竿而起，随後項羽、劉邦紛紛響應。經過多年混戰，劉邦終于一統天下，建立漢朝。
但是劉邦去世後，漢朝政局陷入動蕩。劉太子年幼，呂後聯合呂氏外戚掌控朝政大權，劉氏諸侯王憤憤不平。
呂後曾将劉邦寵愛的戚夫人做成人彘，也暗殺過漢初名将韓信，引發朝野不滿。但無人敢與皇後的權勢對抗，整個漢朝實際上處在呂氏集團的控制之下。
鑒于呂後的殘忍手段，劉邦生前曾暗中規劃要除去呂氏的勢力。漢高祖駕崩前，他派遣陳平前往剿滅燕王叛亂，同時囑咐陳平找機會除掉呂後妹夫樊哙這個隐患。
陳平領命出發，很快将樊哙擒獲。手下大将周勃勸陳平當即處決樊哙，但陳平考慮到樊哙與呂後的關系，沒有立即殺他，而是将他囚禁在車内押解回長安，準備讓劉邦親自處置。
回程途中，陳平突然接到劉邦駕崩的消息。此時，呂後派人前來傳話，要陳平停下來等待判決。
陳平意識到大勢已去，于是決定孤注一擲，強行突圍回長安，在劉邦靈前大哭訴說自己沒有違背君命。呂後見樊哙還活着，暫時沒有追究，但呂媭對陳平的作為心存怨恨。
幾年後，樊哙去世，其子樊伉繼承了爵位。呂後再次廢黜惠帝，改立年幼的劉弘為帝，大肆封賞呂氏宗親。呂媭也被封為侯，參與朝政，但其兇橫作風引起朝野不滿。
面對呂氏的專權，丞相陳平也在暗中醞釀反擊。由于呂媭多次在姐姐面前進讒言，要除掉陳平這個奸臣，陳平為消除呂後的疑慮，整日與美女飲酒作樂。
與此同時，陳平私下結交其他勳貴，特别拉攏了罷官在家的陸賈。兩人頻繁來往，陳平送給陸賈許多财物，支援他四處聯絡公卿大臣，聯合對抗呂氏的勢力。
呂後病重之際，她囑咐呂氏侄子呂祿和呂産牢牢掌控軍權，不要輕易離開皇宮，以確定呂氏能繼續專政。然而陳平設法劫持呂祿好友的父親，欺騙呂祿外出遊玩。
途經呂媭府第時，呂媭大罵呂祿不聽姐姐遺命，注定會使呂家衰敗。呂祿倉皇傳回軍營，卻為時已晚。
陳平又派人持皇帝玉玺來到軍營，強令呂祿交出兵權。呂祿不敢違抗，隻得交出兵權。呂媭知道大勢已去，悲痛欲絕，把家中的金銀珠寶全部丢棄，因為她意識到這些終究不會屬于自己。
得到兵權的周勃随即率軍突入宮中，殺死呂祿和呂産。呂氏族人無論老少通通被誅殺。陳平還下令用棍棒活活打死呂媭和其子樊伉，以洩多年來的怨氣。臨終前，呂媭怨恨呂後不聽勸誡，導緻家破人亡。
呂氏集團就此覆滅，漢朝擺脫了其統治。陳平等人随後擁立劉恒為帝，漢朝進入了一個新時代。盡管這個政變過程中或多或少摻雜着私怨，但總體上有利于曆史進步，消除了呂氏的亂政，使漢朝步入正軌。
與呂氏争權的，不僅僅是劉氏宗室，還有漢初産生的一大批外姓勳貴集團。這些勳貴們在漢初一直把持要職，劉邦生前就察覺到問題，但因病重無力整頓。劉邦去世後，呂後決心削減勳貴勢力，雙方沖突激化。
樊哙差點被殺，正是劉呂兩大集團對抗的縮影。陳平沒有立即殺樊哙，也是因為當時勳貴集團實力不足。呂媭多次進言誅殺陳平，呂後沒有同意，也是因為呂氏勢力還在擴張，需要陳平的支援。
陳平表面上順從呂氏，私下卻暗通其他勳貴，聯合對付呂氏。呂後分封呂親時，陳平表态贊成，實則懷有異心。呂媭越說陳平的閑話，他越故意放蕩，逼呂後信任自己。雙方都在試探對方實力，都在暗地布局。
呂後一直采取分化劉氏内部的政策，想通過時間達成均衡，但終究沒能防備劉氏宗室與勳貴集團聯手。呂氏覆滅後，陳平他們也沒有擁立呂後扶植的少帝，而是立劉恒為帝。至此，勳貴集團在這場權力遊戲中獲得了勝利。
這就是權力鬥争的本質，不考慮道德與正義，隻看結果。假如呂氏成功鏟除異己，日後也會被記載為擅權亂政。曆史由勝者書寫，但其本質不變。
呂媭在亂棍之下痛悔自己沒有及時除掉陳平，也可見呂氏覆滅是咎由自取。
