1945年初，世界反法西斯戰場捷報頻傳，德國在歐洲戰場處于劣勢，敗局已定。在美國、英國的連續打擊下，日本在太平洋戰場節節敗退，陷入困境。中國共産黨上司的抗日根據地軍民開始全面反攻，取得一系列勝利，侵華日軍日薄西山，往日的驕橫已經灰飛煙滅。
在這年初，毛主席交給粟裕一個新的重任，那就是讓他率領部隊渡過長江南下，開赴東南沿海敵後地區，争取控制江蘇，浙江，安徽，福建，江西等幾個省。毛主席在這一年的一月份電令新四軍：“設立蘇浙軍區，以粟裕為司令員，譚政林為政委，統一指揮蘇南以及整個浙江的新四軍部隊。”後來葉飛、鐘期光兩位将軍于四月南下後任蘇浙軍區副司令和政治部主任。
1945年1月，粟裕率領新四軍第一師的三個團渡過長江挺進蘇南，和先期到達的王必成第16旅會師浙江長興地區。粟裕率部順利挺進江南後，将江南的部隊整編為了四個縱隊，之是以選擇縱隊的番号，是為了讓對手摸不清虛實，不知道新四軍的兵力到底是多少。
實際上，當時新四軍蘇浙軍區的每個縱隊相當于一個旅，而支隊則相當于一個團的規模。新四軍第一師16旅改編為了第一縱隊，下轄三個支隊，王必成任司令員，江渭清任政委；浙東遊擊縱隊為第二縱隊，何克希任司令員，譚啟龍任政委；蘇中首批南下部隊為第三縱隊，司令員陶勇，政委阮英平；蘇中第二批南下部隊為第四縱隊，司令員廖政國，政委韋一平。
蘇浙軍區的活動範圍包括蘇南，浙西，浙東等地區。蘇浙軍區所處的形勢十分複雜，日僞軍控制着南京，杭州，上海，蕪湖等大城市，國民黨第三戰區則占據杭州西北的天目山地區，不攻擊日僞軍，反而頻繁向剛到蘇南的新四軍部隊發動進攻。
國民黨第三戰區的活動範圍是江蘇南部，安徽南部，浙江，福建等省份，但是1944年秋，日軍為確定南京，上海，杭州等大城市的安全，防止美軍從浙江，福建登陸，占領了福州，溫州等地，控制了浙江，福建等沿海地區。面對日軍的進攻，國民黨軍第三戰區不戰而退，又拱手讓出了大片領土。
國民黨第三戰區下轄四個集團軍22個步兵師，2個步兵旅，還有遊擊縱隊，保安旅，總兵力不下30萬。按照當時國民革命軍的編制，新四軍也屬于第三戰區管轄，但是第三戰區一直都想消滅新四軍，還在1941年初制造了“皖南事變”，緻使新四軍軍長葉挺被扣，副軍長犧牲。
粟裕率領部隊到達江南後，第三戰區司令長官顧祝同視這支部隊為“皖南事變”的漏網之魚，欲除之而後快。顧祝同指令浙蘇皖邊區挺進軍副總司令陶廣為前線總指揮，準備對新四軍發動進攻。陶廣早年畢業于南京江南講武堂，畢業之後到蔡锷的手下當參謀，北伐時期就已經是團長了，是有一定軍事才能的。可惜的是，他這次面對的對手是粟裕！
粟裕剛進入蘇浙地區，就已經摸清了狀況，也從秘密管道得知了國民黨軍的動向，于是指令一縱司令員王必成兵分三路，于1945年2月10日進入莫幹山地區，陶勇的第三縱隊第七支隊負責掩護，這時候粟裕手下隻有兩個縱隊（旅）。
2月12日，陶廣一次性集結五個團，對位于孝豐的新四軍第三縱隊第七支隊發起進攻。國民黨軍占據絕對優勢兵力，認為兩天就可以解決戰鬥。但這是在抗戰期間，國民黨軍的主動出手，在政治上就先輸了，遭遇進攻的新四軍第七支隊名正言順地對國民黨軍發動反攻，擋住了陶廣的部隊。
之後粟裕又調王必成的一縱主力，陶勇第三縱隊的另外兩個支隊，對敵人展開合圍，陶廣的嫡系第62師很快被擊潰，還有一名團長被俘虜。不到一個星期，新四軍殲滅國民黨軍17000餘人，繳獲數量不少的湯姆森沖鋒槍，卡賓槍等美式武器，讓新四軍的官兵們十分開心。
其實新四軍的戰果是可以進一步擴大的，但是粟裕考慮到畢竟是抗日戰争期間，應該一緻對外，是以并沒有對國民黨軍進行窮追猛打。戰後，粟裕留下了繳獲的武器，但是釋放了俘虜，還親筆寫了一封信讓俘虜帶回去，信上說：
“卑職率師南下抗日，正缺武器彈藥，多謝長官慷慨解囊。如您願再次相送，我仍來者不拒！
”
粟裕的這封信把顧祝同氣炸了，立刻讓陶廣調集12個團，兵分四路，圍攻僅有六個團的粟裕。此時國民黨軍的主力是第52師，這支部隊是中央軍嫡系，半美械裝備，而且還是皖南事變中的“急先鋒”。粟裕的戰法是“傷其十指，不如斷其一指”，決定用少量部隊牽制其他部隊，隻打左路的52師和192師一個團。
3月3日，陶廣指揮國民黨軍浩浩蕩蕩地向新四軍據守的孝豐城繼續殺來，正面守備的新四軍部隊人數雖然不多，但是作戰勇敢，牢牢地将國民黨軍的主力吸引在城下。
3月7日，一縱，三縱主力趕到，粟裕立刻下令對正面的國民黨軍發動進攻，左路的國民黨“忠義救國軍”看到形勢不對，立刻扔下友鄰部隊撤了。國民黨軍第52師156立刻陷入了新四軍包圍，粟裕隻用了幾個小時就将這個團打掉，團長被擊斃。
其餘三路害怕遭到新四軍埋伏，紛紛撤退，粟裕下令部隊追擊，一舉占領了天目山，又殲滅了1700多人，繳獲了大量的美械武器。讓顧祝同更難受的是，當時有幾名美軍顧問團軍官就在天目山，當他們得知國民黨軍拿着美國援助的武器，不去打日本人，還是去打新四軍後，立刻向上級報告，搞得國民黨方面很被動。顧祝同一氣之下，将陶廣撤職查辦。