1948年11月25日，黃維兵團被中野團團圍住後，蔣介石為了儲存嫡系主力，決定放棄徐州，徐州“剿總”副總司令杜聿明率邱清泉、李彌、孫元良3個兵團，避開華東野戰軍在徐州以南的正面防禦，繞經蕭縣、永城，先解救黃維兵團，然後一起南撤，同時指令徐州剿總司令劉峙指揮
李延年兵團、劉汝明兵團再次北進，接應杜聿明兵團。
1948年11月30日，杜聿明遵照蔣介石的指令，率領邱清泉、李彌、孫元良3個兵團三十多萬人馬沿着公路西撤，由于撤退的很匆忙，導緻城内的10萬炮彈都沒有來得及銷毀，全部被華野繳獲。
此時粟裕是很緊張的，淮海戰役第一階段的戰鬥完成後，華野各部隊沒有經過休整就開始投入第二階段的戰役
，粟裕一方面要抽出部隊去阻擊劉延年兵團，劉汝明兵團，另一方面還要派兵增援中野，殲滅黃維兵團。現在杜聿明兵團又從徐州城裡跑出來的，粟裕又不得不抽調兵力阻擋杜聿明集團的南下。
杜聿明撤退的當天，粟裕立刻下達作戰指令，
部署華野一、二、三、四、九、十、十一、十二和魯中南、渤海、兩廣等縱隊及冀魯豫、豫皖蘇軍區部隊多路多層尾追、平追、迂回攔截敵人，華野各部經過數天的追擊，終于在12月4日淩晨将杜聿明率領的三個兵團包圍在永城東北、蕭縣西南方圓60華裡200個村莊的李石林、青龍集、陳官莊地區，堵死了其向東南靠攏的去路。
在杜聿明率領的這三個兵團中，戰鬥力最強悍的是邱清泉率領的第二兵團，邱清泉是一位軍事才能十分出衆的将領，他畢業于上海大學社會學系，黃埔二期，德國陸軍大學，精通英文，德文，文化功底深厚，喜好軍事學術研究和詩詞創作，他的多本軍事著作都在國民軍的将領中廣為流傳，抗日戰争期間，邱清泉也曾立下過赫赫戰功。
但就是這麼一位有深厚文化修養的國軍将領，性格卻十分怪異，脾氣也很暴躁，打起仗來不要命，昆侖關戰役時，第五軍新22師師長邱清泉曾親自開着坦克在日軍中橫沖直撞，對日軍造成了很大的傷亡。
淮海戰役時，邱清泉擔任國民黨軍第2兵團司令，這個兵團也是國軍精銳兵團，尤其是第2兵團中的第五軍，也是國軍五大主力之一，在昆侖關戰役，第一次入緬作戰中，第五軍曾給日軍造成了沉重傷亡。
1948年12月4日上午，杜聿明集團被圍困後，邱清泉
在李彌兵團、孫元良兵團的掩護下，指揮第2兵團的坦克部隊瘋狂突圍，但是在我華野各部隊的有力阻擊下，邱清泉并沒有突圍成功。
此時不論是國民黨軍部隊還是解放軍，兵力都已經用到了極限，用徐州剿總司令劉峙的話說，此時不論哪一方，隻要有一個軍的增援力量，戰場形勢就會迅速改變。蔣介石想把“華中剿總”下轄的川軍20軍抽調出來，但是
“華中剿總”司令白崇禧堅決不同意，因為此時白崇禧正在和李宗仁拉攏各方部隊和勢力，日夜密謀倒蔣，淮海戰役是借解放軍之手消滅蔣介石嫡系的最好機會，李宗仁，白崇禧等桂系高層當然不會放過。
白崇禧拖了很長時間，才勉強把20軍放走，但是時間已經來不及了，而且
白崇禧堅決不允許讓第十四兵團調出去增援徐蚌戰場，連長江上的輪船都被白崇禧派人嚴密看守起來
。蔣介石多次下令白崇禧，指令第十四兵團增援徐蚌戰場，但是白崇禧就是不同意，無奈之下，蔣介石隻能依賴于李延年兵團，劉汝明兵團。
12月4日起，淮海戰役已經進入了最關鍵的時刻，中野和黃維兵團的對決到了最後關頭，粟裕剛率領華野把杜聿明集團困住，蔣介石把自己的兒子蔣緯國都派了上去，讓蔣緯國率領兩個戰車營為李延年兵團助戰，對解放軍的防禦工事進行連續突擊，李延年一度打到距離黃維兵團不到70公裡的地區。
華野的形勢其實也比國民黨軍好不到哪裡去，華野自碾莊戰役之後，實力已經遭受到了很大損傷，加上部隊還要分成三部分，确實力不從心了，
粟裕一時急得血壓升高，臉色通紅，随軍醫生給他量了血壓，高壓200多，低壓也有150。血壓升高的同時，粟裕的頭疼病又犯了，每根頭發就像針紮一樣，連碰都不能碰。為了緩解症狀，粟裕開始用冷毛巾裹着自己的頭，然後冒着嚴寒，到雪地裡一把把地搓。
對于杜聿明的“滾筒式”戰術，粟裕采取三面攻擊，一邊防守的戰法，想辦法不讓邱清泉兵團突圍成功，死死地控制杜聿明集團。12月8日，為了讓中野盡快解決掉黃維兵團，粟裕向軍委和總前委各發了一封電報，主動提出再次從華野抽調一部分兵力增援中野，解決完黃維兵團，再回過頭來打杜聿明集團。
得到同意後，粟裕立刻指令華野參謀長陳世榘率領三個縱隊和特種兵縱隊的重炮前去增援中野。中野的力量得到增強後，立刻集中兵力對黃維兵團發動總攻，12月15日，黃維兵團被全殲。
黃維兵團被全殲後，增援黃維兵團的李延年兵團，劉汝明兵團為防止被中野圍困，相繼撤去，前去圍殲黃維兵團，還有阻擊李延年兵團，劉汝明的華野七個縱隊全部回歸，粟裕用這七個縱隊在陳官莊外圍組成了封鎖線，将杜聿明集團團團圍住。粟裕給杜聿明設定了五到七道的封鎖線，杜聿明集團可以說是插翅難逃了。
這個時候，粟裕才真正地把心放了下來，此時華野已經連續作戰40多天，部隊非常疲勞。此時為了配合平津戰役，也為了減少交戰雙方的傷亡，
毛主席兩次給粟裕打電報，要求對杜聿明集團隻做防禦，不做攻擊，部隊全部轉入戰場休整。
12月17日，淮海戰役第二階段戰役結束，中野，華野轉入休整後，粟裕認為各部隊連續作戰40餘天，日夜不停，經常吃不到油鹽，非常疲勞，
建議華東局組織慰問，讓每個指戰員都能分到五包香煙，半斤豬肉，舉行會餐，恢複體力，
這份電報分别發給了軍委和華東局。
軍委得知後，周恩來代軍委複電：粟陳所提，應予準許。軍委決定，凡我華東，中原參戰部隊，前線人員，一律慰勞以每人豬肉一斤，香煙五條。凡不吸香煙者，得以其他等價的物品代替。此款項由華東，中原兩軍區按所屬範圍分擔。
華野，中野的後勤部門立刻落實中央的訓示，決定中野所需由豫皖蘇分區負責，華野所需由山東購買兩批。
1949年春天，華東局負責調運的80萬斤豬肉，被陸續運送到前線官兵的戰壕裡，為了完成任務，華東局一邊讓各區縣到老百姓家裡直接購買，一邊到集市上用糧食換，四斤小麥換一斤糧食。購買完後，迅速用火車，馬車運輸到前線，油鹽和香煙也陸續送到，讓前線官兵在戰壕裡過了一個好年。
和華野官兵形成鮮明對比的是，杜聿明集團的三個兵團30萬人馬，被困得死死的，就算是不打，困也能困死。雖然國民黨空軍集中了全部運輸機空投物資，但是很多都落到了華野官兵的陣地上，而且就算全部空投到國民黨軍陣地，大兵團作戰的情況下，這點空投的物資也是杯水車薪。很多的國民黨軍官兵為了搶奪僅有的一些物資，還發生了火并。
看到士兵餓得不行了
，杜聿明，李彌偷偷允許國民黨軍官兵趁着夜色跑到解放軍陣地，吃飽了回來也好，不回來也罷，唯一的條件就是不準帶着武器跑。
杜聿明此時變成了邱清泉，李彌的調停人，因為邱清泉，李彌之前就有沖突，這回又因為空投物資的配置設定物資鬧得不可開交，杜聿明不得不來回調解，在中間和稀泥。
12月19日之後，連續十餘天雨雪交天，杯水車薪的空投也因為天氣原因不得不暫時中斷。
包圍圈裡的國民黨軍官兵吃光了軍馬開始啃樹皮，燒光了樹木取暖後開始燒衣服，甚至是燒美金，因為誰也不知道自己還能活得下去，
跑出來的國民黨官兵回憶當時的陳官莊就是一個人間地獄。
而解放軍這邊的夥食待遇卻非常好，
80萬斤豬肉準時運送到了前線，戰壕裡的華野炊事兵們開始做起了豬肉炖粉條，肉包子，肉香味都飄到了國民黨軍的陣地上
。先後有兩萬多國民黨軍官兵餓得實在受不了了，跑到解放軍的陣地上。
1949年1月6日，吃飽喝足的華野官兵在強大炮火的掩護下，開始向固守在陳官莊的國民黨軍陣地發動進攻，僅僅用了不到一天的時間，杜聿明集團的防禦就全線崩潰，杜聿明不得不下令突圍。1月10日，華野全殲杜聿明集團，俘虜杜聿明，擊斃邱清泉。