公元前206年，劉邦在蜀地以逸待勞，已經養足了實力，而此時的川外諸侯卻是連年處于互相征伐的情況，實力大減，連項羽的實力都沒削弱了不少。劉邦覺得時機已經成熟，便派韓信明修棧道暗度陳倉。漢軍東出漢中，準備逐鹿中原，正式與項羽争奪天下。劉邦任用軍神韓信領軍，很快就先後平了三秦之地。而此時的項羽正深陷于齊國，無力抽身回防。
劉邦趁着項羽深陷于齊國，後方空虛的，無力抽身的機會。兵出漢中，不僅如此劉邦還再次發揮了自己老好人形象的号召力，向天子諸侯陳述項羽以下犯上殺了義帝楚懷王，大逆無道篡取楚國王位的罪狀。劉邦高舉征讨不義之臣項羽的大旗，以此為借口号召各諸侯王與自己一起率兵讨伐項羽，為義帝楚懷王報仇。天下諸侯紛紛響應，諸侯聯軍的總兵力一度高達56萬。
隻可惜諸侯聯軍雖然浩浩蕩蕩足有近六十萬人，但是一出師就慘遭了大敗。項羽匆忙之間集結了三萬人馬，直接以這三萬人的兵力，突入諸侯聯軍的大營，如同天神下凡一般，在兵力劣勢處于極大劣勢的情況下，竟然打了一個大勝仗。諸侯聯軍被殺者上十萬，溺水淹死者上十萬。不可一世的劉邦僅僅率領了數十騎逃脫。這一戰之後，天下諸侯都直接被打怕了，以漢為首的反楚聯盟遂瓦解。
那麼，劉邦擁兵近六十萬，為何會被項羽三萬軍隊吊打呢？
第一個原因，就是劉邦與項羽軍事水準上的差距。抗秦大業以來，劉邦就展現出來強大的戰略布局能力太強。可這強大的戰略布局能力，也掩蓋了他與項羽的另一個緻命差距：用兵指揮能力。作為秦末農民戰争爆發後，從刀光血影裡拼殺出來的兩位佼佼者，項羽的用兵指揮水準，向來聞名天下。無論戰前動員還是臨場指揮，還是戰略戰術應用，都到了爐火純青的程度。相比之下，劉邦卻差得遠，本身就是半路出家，而一直到彭城戰役之前，劉邦打的仗，大多都是順風仗。
比起臨場指揮能力的差距來，第二個原因就是兩人各自軍事團隊的差距。
劉邦雖然集結了五十六萬人，絕大多數不是自己嫡系，以《史記》的形容說“得劫五諸侯兵”，行軍路上還收了彭越的三萬人，看隊伍浩浩蕩蕩。但這些跟着摻和的“諸侯”們，當時全是牆頭草，看上去氣勢如虹，其實就好似草台班子，碰上堅硬的拳頭，一砸就倒。而項羽，恰恰就是這一支“拳頭”。他的三萬精兵都是身經百戰的老兵，加上老家被端，家人遭遇堪憂，早就各個心裡冒火。而且精通奇謀的項羽，沒有正面硬沖彭城堅城，反而繞到彭城西側，突然向東攻擊，等于是最堅硬的拳頭，一擊就砸到劉邦大軍的軟肋上。
捎帶再一個原因是，彭城大戰前，也是劉邦“放飛自我”太過分的時候。這“放飛自我”，也是劉邦的老毛病，當年占據鹹陽後，就“放飛”了一通，成日吃喝玩樂，幸虧被張良樊哙罵醒，才有了“約法三章”的美談。占領彭城後，劉邦又“放飛”了一通，“收其貨寶美人，日置酒高會”。等于是幾十萬人集體吃喝玩樂，本來就不好打的仗，這才變得沒法打，終以慘敗收場。
而比起這其中的教訓來，更發人深思的，還有戰事的後續：憑着逆天一擊翻盤的項羽，接下來老毛病還是沒改，依然是逮着劉邦亂出拳。但接着吃了不少敗仗的劉邦，卻依然延續了其高人一籌的戰略部署，終于以步步為營的戰略抉擇，彌補了戰場上的大敗虧輸，并最終在垓下給了項羽緻命一擊，上演了“屢敗于項羽卻赢天下”的神迹。