曆史是什麼：是過去傳到将來的回聲，是将來對過去的反映。——雨果
1939年冬，從"九一八事變"算起，中國的抗戰已經進入到了第九個年頭。在這一年裡，中國的沿海地區已經大部分淪喪于敵手，僅剩下由滇緬和滇越公路兩條國際交通線輸送來的微薄物資，支撐着渝府在正面戰場上和日寇維持着一個對峙局勢。
但是，就是在這樣一種不利的态勢下，為了盡快結束在中國戰場的作戰，侵華日軍大學營又策劃了進攻海南和廣東欽州灣，以達到切斷滇越公路，削弱中國軍事實力的作戰。
1939年11月，在海空軍協助下，日軍以兩個師團外加一個台灣旅團的登陸部隊攻占海南，而後又進一步在欽州灣登陸，一路向北，直撲當時的廣西省會南甯。
南甯守備部隊在經過外圍的短暫抵抗後，旋即撤離，導緻南甯方面日寇未經苦戰，便輕松占領城市。占領南甯後的日軍繼續分頭進擊，其中日寇第五師團的第21聯隊與部分炮兵、騎兵部隊占領了南甯以北的高峰隘和昆侖關（12月4日被占領）。由于昆侖關地處西南國際交通線的咽喉位置，日軍此舉，無異于掐住了中國接受外來援助和購買國際軍火等物資的輸血管。
形勢瞬間變得嚴峻起來，當時，中國軍隊主力正在兩湖戰場與日寇血戰，渝府方面得知廣西戰事不利的消息後，十分吃驚，忙調當時的徐庭瑤第38集團軍等趕往馳援，力圖驅逐日寇，恢複交通線的暢通。而身為桂林行營主任的白崇禧，也壓力倍增，在援軍先後抵達賓陽附近的鼓舞下，他決定以杜聿明的第五軍榮譽第一師為主攻部隊，從正面進攻奪回昆侖關。
（昆侖關之戰出動了戰車部隊）
徐庭瑤下轄的杜聿明的第五軍，是當時重慶政權下轄作戰部隊之中機械化程度最高，老兵最多，戰鬥力相對較強的部隊。所謂救兵如救火，第五軍的榮譽第一師得到指令後，立即集中戰車和榴彈炮部隊，掩護步兵突擊日軍的防禦陣地。而新編第二十二師則攻打五塘等處，牽制住日軍對昆侖關的回援。
此時的昆侖關方面日軍兵力單薄，擁有完整建制的隻有一個步兵聯隊和一個騎兵聯隊，由于日寇輕視渝府方面的反攻能力，是以在占領南甯和周邊地區後不久，便分兵去攻打鎮南關和廣東的餘漢謀部等。當南甯的日軍得到昆侖關被圍困的消息後，竟然一時無兵可派，隻得以航空隊轟炸我軍，試圖遲滞榮譽第一師的進攻速度。但是，中方志在必得，不顧犧牲，經過一天苦戰後奪回了昆侖關主陣地。
昆侖關方向的中方部隊進攻得手後，正想鞏固陣地，結果日軍的反沖鋒卻開始了。昆侖關地處山地地帶，地形複雜，除了曲折的公路系統外，便是星羅棋布的山地要隘，其中許多與昆侖關主陣地形成了犄角之勢。是以，當昆侖關被我軍奪回後，收縮到附近陣地的日軍會迅速從多個方向拼命壓來，也就不難解釋了。
由于己方傷亡過大，後援不濟，昆侖關陣地旋又喪失，而防禦的日軍不但奪取了陣地，還得到了千餘名從南甯方向趕來的日軍增援。戰事一時之間陷入了僵持之中。負責正面進攻的榮譽第一師損失慘重，減員不小，杜聿明和鄭洞國等高層将領都很苦惱。
眼看昆侖關方面的作戰遲遲打不開局面，渝府與桂林行營連續施壓，要求前線作戰部隊不惜一切代價奪回關口，恢複交通線。桂林行營主任白崇禧比較有經驗，他從前線将領那裡了解到進攻情況後，認為進攻部隊不應當分散使用，而應當選定幾個要隘同時突破，重在切斷南甯與昆侖關守軍的聯系，"關門打狗"，孤立昆侖關敵人守軍，然後一舉擊破。
經過重新布置，正面進攻的部隊換成了邱清泉的新編第22師，而鄭洞國的榮譽第一師改負責從其他方向出擊，在中國軍隊組織的新一輪攻勢下，昆侖關周圍一度沉寂的高峰隘、仙女山、441、653等高地又殺聲震天，炮聲不斷。
日寇在之前的作戰中疲憊不堪，減員也很大，當發現對手又以泰山壓頂之勢攻來後，匆忙抵擋，日寇第21旅團長中村正雄擔心昆侖關口有失，親自指揮第42步兵聯隊反攻，結果被我軍彈片擊傷了腹部，疼痛之下失去知覺。晚上，日本軍醫試圖給他動手術取出彈片，這時候，數枚炮彈又落到了中村正雄所在房屋周圍爆炸，中村本來就負有重傷，又經這一吓，更加虛弱，在又驚又怕中掙紮了不到半天後斃命，他也成為了我軍在此戰中擊斃的日寇中軍銜最高者。
中村的死，給本就被饑餓和病痛折磨的殘餘日軍防守部隊蒙上了一層陰影。此時，中國軍隊已經在炮兵協助下分頭占領了昆侖關周圍的九塘等要隘，對昆侖關主陣地的敵軍形成了包圍之勢，南甯方面的日寇也無兵可調，隻能眼巴巴看着昆侖關守軍被殲滅。在12月30日，邱清泉新編第22師的65團通過連日來苦戰，肅清了外圍敵軍後，奮力攻入昆侖關内。經過慘烈的白刃戰，日寇殘部"玉碎"，徹底玩完，中國軍隊再度克複了這座關口，西南國際交通線在經過近一個月的癱瘓後恢複通車。
昆侖關之戰，日寇傷亡五千餘人，而進攻的中國軍隊在出動機械化部隊的情況下，也付出了三倍多的傷亡。此後，日軍得知南甯方向攻勢受阻，又從其他戰場抽調援軍來反攻，這才又有了賓陽等地區的鏖戰。昆侖關之戰後，中日雙方在廣西境内又打了半年多的拉鋸戰，後因歐戰法國敗亡，日寇趁勢奪取法屬中南半島上的越南，敵人切斷滇越公路的目的已經達到，廣西境内的日軍為免再像昆侖關之戰那樣被分割包圍殲滅，方才撤出。廣西是以又度過了三年多平靜日子，直到1944年豫湘桂戰役的爆發。