历史是什么：是过去传到将来的回声，是将来对过去的反映。——雨果
1939年冬，从"九一八事变"算起，中国的抗战已经进入到了第九个年头。在这一年里，中国的沿海地区已经大部分沦丧于敌手，仅剩下由滇缅和滇越公路两条国际交通线输送来的微薄物资，支撑着渝府在正面战场上和日寇维持着一个对峙局势。
但是，就是在这样一种不利的态势下，为了尽快结束在中国战场的作战，侵华日军大本营又策划了进攻海南和广东钦州湾，以达到切断滇越公路，削弱中国军事实力的作战。
1939年11月，在海空军协助下，日军以两个师团外加一个台湾旅团的登陆部队攻占海南，而后又进一步在钦州湾登陆，一路向北，直扑当时的广西省会南宁。
南宁守备部队在经过外围的短暂抵抗后，旋即撤离，导致南宁方面日寇未经苦战，便轻松占领城市。占领南宁后的日军继续分头进击，其中日寇第五师团的第21联队与部分炮兵、骑兵部队占领了南宁以北的高峰隘和昆仑关（12月4日被占领）。由于昆仑关地处西南国际交通线的咽喉位置，日军此举，无异于掐住了中国接受外来援助和购买国际军火等物资的输血管。
形势瞬间变得严峻起来，当时，中国军队主力正在两湖战场与日寇血战，渝府方面得知广西战事不利的消息后，十分吃惊，忙调当时的徐庭瑶第38集团军等赶往驰援，力图驱逐日寇，恢复交通线的畅通。而身为桂林行营主任的白崇禧，也压力倍增，在援军先后抵达宾阳附近的鼓舞下，他决定以杜聿明的第五军荣誉第一师为主攻部队，从正面进攻夺回昆仑关。
（昆仑关之战出动了战车部队）
徐庭瑶下辖的杜聿明的第五军，是当时重庆政权下辖作战部队之中机械化程度最高，老兵最多，战斗力相对较强的部队。所谓救兵如救火，第五军的荣誉第一师得到命令后，立即集中战车和榴弹炮部队，掩护步兵突击日军的防御阵地。而新编第二十二师则攻打五塘等处，牵制住日军对昆仑关的回援。
此时的昆仑关方面日军兵力单薄，拥有完整建制的只有一个步兵联队和一个骑兵联队，由于日寇轻视渝府方面的反攻能力，所以在占领南宁和周边地区后不久，便分兵去攻打镇南关和广东的余汉谋部等。当南宁的日军得到昆仑关被围困的消息后，竟然一时无兵可派，只得以航空队轰炸我军，试图迟滞荣誉第一师的进攻速度。但是，中方志在必得，不顾牺牲，经过一天苦战后夺回了昆仑关主阵地。
昆仑关方向的中方部队进攻得手后，正想巩固阵地，结果日军的反冲锋却开始了。昆仑关地处山地地带，地形复杂，除了曲折的公路系统外，便是星罗棋布的山地要隘，其中许多与昆仑关主阵地形成了犄角之势。因此，当昆仑关被我军夺回后，收缩到附近阵地的日军会迅速从多个方向拼命压来，也就不难解释了。
由于己方伤亡过大，后援不济，昆仑关阵地旋又丧失，而防御的日军不但夺取了阵地，还得到了千余名从南宁方向赶来的日军增援。战事一时之间陷入了僵持之中。负责正面进攻的荣誉第一师损失惨重，减员不小，杜聿明和郑洞国等高层将领都很苦恼。
眼看昆仑关方面的作战迟迟打不开局面，渝府与桂林行营连续施压，要求前线作战部队不惜一切代价夺回关口，恢复交通线。桂林行营主任白崇禧比较有经验，他从前线将领那里了解到进攻情况后，认为进攻部队不应当分散使用，而应当选定几个要隘同时突破，重在切断南宁与昆仑关守军的联系，"关门打狗"，孤立昆仑关敌人守军，然后一举击破。
经过重新布置，正面进攻的部队换成了邱清泉的新编第22师，而郑洞国的荣誉第一师改负责从其他方向出击，在中国军队组织的新一轮攻势下，昆仑关周围一度沉寂的高峰隘、仙女山、441、653等高地又杀声震天，炮声不断。
日寇在之前的作战中疲惫不堪，减员也很大，当发现对手又以泰山压顶之势攻来后，匆忙抵挡，日寇第21旅团长中村正雄担心昆仑关口有失，亲自指挥第42步兵联队反攻，结果被我军弹片击伤了腹部，疼痛之下失去知觉。晚上，日本军医试图给他动手术取出弹片，这时候，数枚炮弹又落到了中村正雄所在房屋周围爆炸，中村本来就负有重伤，又经这一吓，更加虚弱，在又惊又怕中挣扎了不到半天后毙命，他也成为了我军在此战中击毙的日寇中军衔最高者。
中村的死，给本就被饥饿和病痛折磨的残余日军防守部队蒙上了一层阴影。此时，中国军队已经在炮兵协助下分头占领了昆仑关周围的九塘等要隘，对昆仑关主阵地的敌军形成了包围之势，南宁方面的日寇也无兵可调，只能眼巴巴看着昆仑关守军被歼灭。在12月30日，邱清泉新编第22师的65团通过连日来苦战，肃清了外围敌军后，奋力攻入昆仑关内。经过惨烈的白刃战，日寇残部"玉碎"，彻底玩完，中国军队再度克复了这座关口，西南国际交通线在经过近一个月的瘫痪后恢复通车。
昆仑关之战，日寇伤亡五千余人，而进攻的中国军队在出动机械化部队的情况下，也付出了三倍多的伤亡。此后，日军得知南宁方向攻势受阻，又从其他战场抽调援军来反攻，这才又有了宾阳等地区的鏖战。昆仑关之战后，中日双方在广西境内又打了半年多的拉锯战，后因欧战法国败亡，日寇趁势夺取法属中南半岛上的越南，敌人切断滇越公路的目的已经达到，广西境内的日军为免再像昆仑关之战那样被分割包围歼灭，方才撤出。广西因此又度过了三年多平静日子，直到1944年豫湘桂战役的爆发。