1947年5月，沂蒙山區爆發了空前慘烈的孟良崮戰役。當時國軍先後在山東戰場上集結了45萬大軍，分為三個機動兵團，對解放區步步蠶食。為了扭轉戰局，先發制人，華野27萬部隊全部出動，将孤軍深入的整編74師包圍在了孟良崮區域。至此，雙方展開了阻擊與增援，圍殲與堅守的大戰。
整編74師是國軍五大主力之一，部隊清一色的美式裝備，滿員時高達三萬多人，并且士兵都是經過抗戰洗禮，戰鬥力無疑是一等一的。雖然此時被華野優勢兵力包圍，但整編74師在張靈甫的指揮下，仍竭力頑抗，甚至企圖實作其“中心開花”的戰略。
内線激戰正酣，國軍外圍的增援部隊也沒閑着，十個整編師正在晝夜馳援。如果不能夠快速拿下孟良崮，殲滅整編74師，華野将陷入反包圍的困境。關鍵時刻，華野圍殲部隊抱定破釜沉舟的決心，經過三天三夜的激戰，最終在國軍增援部隊到來之前，全殲了整編74師，師長張靈甫也被擊斃。那麼整編74師全軍覆滅後，王耀武反應如何呢？我們接着往下看。
衆所周知，整編74師與王耀武的關系可謂是千絲萬縷。整編74師前身是74軍，部隊組建于淞滬戰場，當時王耀武擔任74軍51師師長，因為能打硬仗，屢立戰功，王耀武于1939年晉升為74軍軍長。
此後在王耀武的指揮下，74軍幾乎參加了後來所有對日重大戰役，尤其在德安、上高和常德三次戰役表現最為突出，不僅獲得最高榮譽“飛虎旗”，還被譽為抗日鐵軍。由此可見，74軍的傲人戰績，幾乎都是在王耀武上司下取得的。整個部隊從上到下，也都對王耀武這個老長官特别信服。
解放戰争時期，74軍整編為74師，由王耀武推薦的張靈甫任師長，而他自己則入主山東，擔任山東省黨政軍統一指揮部主任。在孟良崮戰役的最後時刻，王耀武泣不成聲，眼看着自己一手帶出來的整編74師全軍覆滅，愛将張靈甫戰死沙場。
不久，王耀武決心重建整編74師，以當時整編74師留守後方的三個團為骨幹，并保舉邱維達任師長。建立的74師，同樣傾注了王耀武大量心血。可新74師畢竟是“翻版”的，雖然有着以前響亮的番号，但戰鬥力卻顯著下降，最後在淮海戰場上又一次被我軍殲滅，實在是令人唏噓不已。