國軍第74軍在南京城外預設阻擊防線，但沒能阻擋得了日軍的強大攻勢，在淳化鎮左翼66軍的防地失守的情況下，74軍的防線頓失意義，遂奉命撤至水西門附近，至12月初，南京已成為一座孤城。
74軍151旅新的任務是負責水西門外阻擊日軍，153旅負責城牆防務。
12月11日，日軍偵察部隊首先來犯，遭151旅迎頭痛擊，次日淩晨，後續日軍改由雨花台以右地區向151旅再次發起攻擊。
151旅當面之敵又是老冤家日軍第6師團，日軍派出小規模部隊輪番沖擊，151旅官兵死戰不退，日軍最後出動3輛坦克掩護其步兵前進。
151旅少将旅長周志道不敢掉以輕心，也顧不了集中用炮的禁忌了，把山炮營所有的6門美國大炮集中到一起，向日軍坦克猛烈轟擊。
“嗵！”“咣！”一顆顆炮彈落在兩邊都是湖泊的道路上，其中一顆炮彈打偏了，将湖岸崩塌了一大塊，一輛坦克一頭就栽進了湖裡，連人帶車都喂了王八。
其他兩輛坦克調頭就跑，這麼一來，緊跟坦克的步兵就慘了，被國軍士兵一通子彈全部送上了西天。
王耀武得知這個消息後興奮不已，自上海參戰以來，他還是第一次這麼開心。
可是，153旅旅長李天霞的一通電話又讓王耀武眉頭緊皺，一向報喜不報憂的李天霞向他報告，有100多個鬼子兵突破88師防地上了城牆，正向153旅的防地襲來。
“我不管你用什麼辦法，滅了這夥東洋兵！”王耀武大聲說完就摔下話筒，他知道，對李天霞來說，越簡單的指令越管用。
李天霞那裡，一隊鬼子兵在城頭小股鬼子配合下，躲進了水西門門洞裡，企圖裡應外合，打開城門。
李天霞所部在88師配合下，很快全殲了已經登上城牆的鬼子，隻是對躲進水西門門洞的鬼子一籌莫展，由于那裡是射擊死角，153旅直到下午4時都沒有殲滅那股鬼子。
關鍵時刻，李天霞的一位作戰參謀向他獻計：“我們為什麼不用火攻？”
李天霞聽罷眼睛一亮：“對啊，放火燒他！好主意！”
他馬上設法調來兩大桶汽油，一幫士兵七手八腳把汽油桶搬上城牆，從門洞頂一股腦地往下傾倒，随後迅速跑開，一個上尉引燃汽油，“轟”的一聲，水西門門洞瞬間變成了一座火爐。
城牆上的國軍士兵眼看着一個個東洋“火人”從城門洞内沖出來，哀嚎着，有就地打滾的，有胡亂撲騰的，沒多久，都變成黑乎乎的一團團垃圾。
目擊現場的國軍士兵們樂壞了，一個個直呼“燒得好！”，“太過瘾了！”，全然不顧鬼子屍體燒焦的惡臭味。
李天霞馬上跑去王耀武那裡報喜，但此時的王耀武卻樂不起來了，善解人意的王耀武為照顧李天霞的情緒，還是口頭誇獎了他幾句，弄得李天霞好生納悶。
“師長，你這是怎麼了？”李天霞覺得一定有情況，關切的問道。
王耀武苦笑着說：“你火燒東洋鬼子的時候，中華門、通濟門失守了，南京完了，俞軍長剛才來指令了，讓我們馬上想辦法過江，突圍出去。”
俞濟時給王耀武下達撤退指令時，74軍軍部和58官兵已經撤至江北浦口。
王耀武讓城外的151旅從八卦洲過江，自己則率領城内的153旅及師直屬部隊趕往下關，準備在那裡找船渡江。
街上到處都是成群的難民和三三兩兩的傷兵，一個腳踝纏滿繃帶的傷兵雙手抱住王耀武的左腿，哀求道：“長官，行行好，帶我走吧！”
王耀武一時沒反應過來，那傷兵接着說：“要不就給我個痛快吧！我實在不想死在東洋人的手裡呀！”
王耀武一陣心酸，可他不知道能說點什麼，這時，王耀武的衛兵出手把傷兵拖到了路旁，護着王耀武繼續趕路，任由那傷兵在他們身後叫罵不休。
當王耀武的幾千人馬經過挹江門時，負責戒備的宋希濂36師值勤人員攔住了他們，堅持要見到撤退“手谕”才放行，王耀武怎麼解釋都不行，一看情形不對，他馬上改變主意，帶着隊伍從一個城牆缺口處撤了出去。
到了下關江邊，王耀武才發現這裡已經亂成一團，岸邊擠滿了人，可江裡沒有幾條船，為搶先過江，有的官兵甚至為搶一塊門闆、一根圓木而拼命。
正在王耀武不知所措的時候，軍部一位張姓副官找到了他，他告訴王耀武：俞軍長在下關上遊不遠處給51師準備了一條小火輪，這是俞濟時通過其叔父-交通部長俞飛鵬搞來的。
王耀武如釋重負，帶着隊伍分批上了船。看着不遠處仍在為登船過江而大打出手的軍人們，王耀武的内心無比凄涼，江風吹來，寒冷刺骨，王耀武不禁淚流滿面......
12月13日早上，王耀武帶51師全部撤到了江北，就在這一天，日軍在南京進行了慘絕人寰的大屠殺。
此後的許多年，12月13日都是王耀武不可觸摸的痛，每當想起那個日子，王耀武都會黯然傷神。身為軍人，他為自己沒有能力保一方平安而内疚自責，12月13日這個日子已經镌刻在王耀武的心裡，那種恥辱感伴随了他一生。
另一方面，南京這段往事也一直刺激着他“知恥而後勇”，激勵他戮力殺敵，報仇雪恨。此後的抗日戰場上，一直活躍着王耀武的身影。