国军第74军在南京城外预设阻击防线，但没能阻挡得了日军的强大攻势，在淳化镇左翼66军的防地失守的情况下，74军的防线顿失意义，遂奉命撤至水西门附近，至12月初，南京已成为一座孤城。
74军151旅新的任务是负责水西门外阻击日军，153旅负责城墙防务。
12月11日，日军侦察部队首先来犯，遭151旅迎头痛击，次日凌晨，后续日军改由雨花台以右地区向151旅再次发起攻击。
151旅当面之敌又是老冤家日军第6师团，日军派出小规模部队轮番冲击，151旅官兵死战不退，日军最后出动3辆坦克掩护其步兵前进。
151旅少将旅长周志道不敢掉以轻心，也顾不了集中用炮的禁忌了，把山炮营所有的6门美国大炮集中到一起，向日军坦克猛烈轰击。
“嗵！”“咣！”一颗颗炮弹落在两边都是湖泊的道路上，其中一颗炮弹打偏了，将湖岸崩塌了一大块，一辆坦克一头就栽进了湖里，连人带车都喂了王八。
其他两辆坦克调头就跑，这么一来，紧跟坦克的步兵就惨了，被国军士兵一通子弹全部送上了西天。
王耀武得知这个消息后兴奋不已，自上海参战以来，他还是第一次这么开心。
可是，153旅旅长李天霞的一通电话又让王耀武眉头紧皱，一向报喜不报忧的李天霞向他报告，有100多个鬼子兵突破88师防地上了城墙，正向153旅的防地袭来。
“我不管你用什么办法，灭了这伙东洋兵！”王耀武大声说完就摔下话筒，他知道，对李天霞来说，越简单的命令越管用。
李天霞那里，一队鬼子兵在城头小股鬼子配合下，躲进了水西门门洞里，企图里应外合，打开城门。
李天霞所部在88师配合下，很快全歼了已经登上城墙的鬼子，只是对躲进水西门门洞的鬼子一筹莫展，由于那里是射击死角，153旅直到下午4时都没有歼灭那股鬼子。
关键时刻，李天霞的一位作战参谋向他献计：“我们为什么不用火攻？”
李天霞听罢眼睛一亮：“对啊，放火烧他！好主意！”
他马上设法调来两大桶汽油，一帮士兵七手八脚把汽油桶搬上城墙，从门洞顶一股脑地往下倾倒，随后迅速跑开，一个上尉引燃汽油，“轰”的一声，水西门门洞瞬间变成了一座火炉。
城墙上的国军士兵眼看着一个个东洋“火人”从城门洞内冲出来，哀嚎着，有就地打滚的，有胡乱扑腾的，没多久，都变成黑乎乎的一团团垃圾。
目击现场的国军士兵们乐坏了，一个个直呼“烧得好！”，“太过瘾了！”，全然不顾鬼子尸体烧焦的恶臭味。
李天霞马上跑去王耀武那里报喜，但此时的王耀武却乐不起来了，善解人意的王耀武为照顾李天霞的情绪，还是口头夸奖了他几句，弄得李天霞好生纳闷。
“师长，你这是怎么了？”李天霞觉得一定有情况，关切的问道。
王耀武苦笑着说：“你火烧东洋鬼子的时候，中华门、通济门失守了，南京完了，俞军长刚才来命令了，让我们马上想办法过江，突围出去。”
俞济时给王耀武下达撤退命令时，74军军部和58官兵已经撤至江北浦口。
王耀武让城外的151旅从八卦洲过江，自己则率领城内的153旅及师直属部队赶往下关，准备在那里找船渡江。
街上到处都是成群的难民和三三两两的伤兵，一个脚踝缠满绷带的伤兵双手抱住王耀武的左腿，哀求道：“长官，行行好，带我走吧！”
王耀武一时没反应过来，那伤兵接着说：“要不就给我个痛快吧！我实在不想死在东洋人的手里呀！”
王耀武一阵心酸，可他不知道能说点什么，这时，王耀武的卫兵出手把伤兵拖到了路旁，护着王耀武继续赶路，任由那伤兵在他们身后叫骂不休。
当王耀武的几千人马经过挹江门时，负责戒备的宋希濂36师值勤人员拦住了他们，坚持要见到撤退“手谕”才放行，王耀武怎么解释都不行，一看情形不对，他马上改变主意，带着队伍从一个城墙缺口处撤了出去。
到了下关江边，王耀武才发现这里已经乱成一团，岸边挤满了人，可江里没有几条船，为抢先过江，有的官兵甚至为抢一块门板、一根圆木而拼命。
正在王耀武不知所措的时候，军部一位张姓副官找到了他，他告诉王耀武：俞军长在下关上游不远处给51师准备了一条小火轮，这是俞济时通过其叔父-交通部长俞飞鹏搞来的。
王耀武如释重负，带着队伍分批上了船。看着不远处仍在为登船过江而大打出手的军人们，王耀武的内心无比凄凉，江风吹来，寒冷刺骨，王耀武不禁泪流满面......
12月13日早上，王耀武带51师全部撤到了江北，就在这一天，日军在南京进行了惨绝人寰的大屠杀。
此后的许多年，12月13日都是王耀武不可触摸的痛，每当想起那个日子，王耀武都会黯然伤神。身为军人，他为自己没有能力保一方平安而内疚自责，12月13日这个日子已经镌刻在王耀武的心里，那种耻辱感伴随了他一生。
另一方面，南京这段往事也一直刺激着他“知耻而后勇”，激励他戮力杀敌，报仇雪恨。此后的抗日战场上，一直活跃着王耀武的身影。