"王翦大破荊軍。歲餘，虜荊王負刍，竟平荊地為郡縣。因南征百越之君。"
這段話出自《史記·白起王翦列傳》卷七十三，所謂荊地，是指當時最後一個被秦國消滅的楚國。因為秦始皇的父親莊襄王曾經改名為楚，秦始皇為了避諱，就将楚國叫做"荊"。
在秦國滅楚之後，才将觸手伸到"百越"之地。這個"百越"本來是春秋晚期的越國，主要在現在的廣東，廣西地區，這些人的生活習俗和文化都和中原人有很大的不同。雖然越國曾經被楚國征服，但是楚國也并沒有能力直接管轄他們，隻是作為一種藩屬國的形式存在。
在楚國覆滅以後，根據《絕越書》記載：
"秦始皇并楚，百越叛去。"
這些百越各族紛紛自立，這在秦始皇看來是一個相當大的禍患。雖然這地方史稱"蠻荒之地"，可如果放任這些越人自立，他們有可能結合形成更大的部族，成為一支對秦朝不利的力量。
在征讨百越的時候，因為當時他們居住分散，秦王派遣大将屠睢為主将，征集了50萬大軍。将兵力分為五路南下，進攻百越。
"乃使尉屠睢發卒五十萬，為五軍，一軍塞镡城之嶺，一軍守九疑之塞，一軍處番禺之都，一軍守南野之界，一軍結餘幹之水。"
其中一路由今江西向東進發，攻取東瓯和閩越，這主要在現在的福建境内。這一路相對順利，出兵當年就平定了。而其他四路都遭遇了很大的打擊。尤其是位于今天廣西的"西瓯"，這地方群山峻嶺，到處是山林野獸，除了居住已久的土著居民，秦軍很難找到方向。
再加上交通不便，運輸很難及時送到，盡管秦軍已經用盡全力，仍然僵持不下。公元前218年，西瓯軍對秦軍發出反擊，秦軍傷亡慘烈，"伏屍流血數百萬"
因為當時的主将屠睢見許久戰争沒有進展，心情十分焦急，于是殺紅了眼，甚至濫殺無辜，引起了當地居民的反感，不久被暗殺，秦軍的糧道也被百越軍給毀了。秦和百越的這次戰争，秦可以說傷亡慘重。
"當是時，秦禍北構於胡，南挂於越，宿兵無用之地，進而不得退。"《史記·平津侯主父列傳》
屠睢戰死的消息很快就傳到了秦始皇那裡，這讓秦始皇震怒，一個小小的蠻荒之地，動用五十萬大軍，居然死傷慘重，這也讓始皇開始意識到這些越人的強大，如果任由他們發展下去，隻會給秦國帶來更大的威脅。
此時也正是秦國剛剛滅亡六國的時候，秦國已經沒有其他的敵人了，百越可以說是當時秦國的唯一目标。為了實作這個目标，始皇下了很大力氣，首先，要解決這五十萬人的糧草問題。
官員史祿給出了一個絕妙的主意，既然陸路不通，咱們就走水路吧。他提出可以在湘水和漓水之間修建一個管道，然後隻用順着管道運糧，嶺南大軍的糧草就一定能解決。
這讓秦始皇很高興，于是史祿征調了十萬軍官和農夫，開鑿水渠，這個渠修了五年的時間，終于能夠讓糧船順江而下，糧草問題終于解決。這條渠被稱為"靈渠"這一次，秦王的大軍終于勢不可擋，一舉将嶺南拿下。
"三十三年（前214），發諸嘗逋亡人、贅壻、賈人略取陸梁地，為桂林、象郡、南海，以適遣戍。"《史記·秦始皇本紀》卷六
這一戰是曆史上赫赫有名的一場戰争，史稱"秦瓯之戰"。這場戰争最關鍵的取勝條件，是這條神奇的"靈渠"，這條靈渠可以說是中原文明傳入嶺南的重要管道，成為了孕育中華民族之靈的湘漓走廊。連通了長江水系和珠江水系，實作了南北航運的暢通。
這條靈渠的建造并不容易，動用了十萬大軍還耗費了五年的時間。既然百越人這麼難對付，秦始皇為什麼非要對付他不可呢？像當年的楚國一樣，當成附屬領地處理不也很好嗎？
賈誼在《過秦論》裡評價秦王為：
"有席卷天下，包舉宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心"
也就是說秦始皇的欲望遠遠不止中原地區，他是一個很有野心的人，不達目的絕不罷休。就是費了再多的錢财，再多的人力物力，為了實作自己的欲望他也在所不惜，他根本不把人民的利益放在前面。這也是後來為什麼秦政權到了二代就被推翻的原因。
不過始皇修建靈渠，終究是将嶺南這個當時的"蠻荒之地"并入中國版圖。在秦始皇去世以後，這些嶺南人建立了南越國，當時駐守嶺南的秦國軍官趙佗将先進的中原文明帶進了嶺南，越人逐漸改變了野蠻的習俗，漸漸被漢人所同化。
直到漢武帝時期，漢軍大舉進攻南越國，并将之滅亡。從此以後，嶺南各郡徹底并入華夏版圖，從此再未分割過。現今我們可以看到，這片"蠻荒之地"，變成了我國沿海最重要的經濟發展區，為我國的經濟做出了重要貢獻。
可以看出，骁勇善戰，智勇雙全的嶺南人當年成功的拖垮了秦國，現在還是能夠發揮出自己的優勢。秦始皇的征服欲沒能成功，反倒給後世招來了禍患。
難怪太史公說，"秦王懷念貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道，立私權，禁文書而酷法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。"
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