1891年，石友三出生于吉林省一戶普通農家。18歲時，石友三告别爹娘，先後投靠不同軍閥之間。與别人不同的是，石友三在每個人的手下都幹不長。他不斷倒戈背叛，被人們稱作“倒戈将軍”。
石友三的結拜兄弟高樹勳，收到上級發出的密電：處決石友三。雖然高樹勳念及和石友三的舊情，可卻不敢違背軍令。沒想到活埋了無數好人的石友三，最終被高樹勳用相同的方法處決。
剛剛成年的石友三辍學入軍，參加了軍閥吳佩孚的部隊。沒想到新軍第三鎮兵變，石友三隻能逗留在北京城。沒多久，石友三又參軍了，這時候的他投入了馮玉祥的部下。
石友三為人十分機靈，特别擅長察言觀色。正因為如此，他很快被馮玉祥發現。從此之後，石友三跟随馮玉祥不斷高升。馮玉祥升任邊防督辦，石友三也跟着當了旅長。
長期混迹于軍閥之間，石友三練就了一項能力：隻要能夠為自己謀得利益，背叛上級背叛國家都是小事。不久之後，石友三便背叛了馮玉祥，改投蔣介石門下。
不久之後，他又甩了蔣介石，改投張學良。再之後，石友三又抗日投日，幾乎将從前的上級都得罪了個遍。除此之外，石友三嗜殺成性。但凡有人違背他的意願，他便會下令将其殺害。
當年，石友三擔任旅長駐紮在内蒙古時，幾個月的時間裡，他就殺了上百名反抗他的長工。當地百姓既怕他又恨他，背地裡都稱他為“活閻王”。
石友三不僅脾氣壞、人品差，更是公開染指毒品。當年，石友三被張學良打敗，整天不幹活，就躲在日本租界吸毒、抽大煙。雖然他沒上過學，但十分喜歡占蔔看相。但凡有重要事宜，石友三都會占蔔。
後來，張學良執掌東北地區。石友三不知道從哪找的關系，居然又投奔到少帥的門下。後來，汪精衛等人公開反蔣，石友三又公開反張反蔣。
1932年，石友三投靠了日本人。他在日本人的支援下，建立了一個特務組織。此時的石友三徹底倒戈，開始與日本人合作組織武裝暴動。蔣介石一氣之下命手下戴笠牽制石友三。
戴笠将蔣介石下發的指令發給了軍統北平站長陳恭澍的手中，陳恭澍乃是戴笠手下“第一職業殺手”。不僅成功策劃上百起刺殺，更是無一失手。
陳恭澍接到戴笠的指令，自然不敢怠慢。他連忙将此次行動交給了北平站行動隊長王文，王文接到指令之後，立即前往天津偵查。後來，王文不僅查出了石友三在天津幾房姨太太的住處，更是找到了石友三經常藏匿的地方。
石友三也不是省油的燈，他深知自己多次叛變，已經成為許多人的眼中釘。為了防止自己被刺殺，他在住處安排了幾名持槍侍衛和日本憲兵。後來，王文得知了石友三的布防，決定采取智取的辦法。
不過，石友三十分謹慎，平時如非必要并不會外出。即使外出，他也隻是在日本租界内活動。王文想要通過打冷槍的方式解決石友三，實際上也很難成功。
正在王文束手無策時，突然有一位發小找到了他。原來，這位發小在天津做買賣，聽聞王文來了天津，立即找他來喝酒聊天。酒過三巡之後，王文跟發小提起了石友三這根難啃的骨頭。
沒想到發小卻給他指明了方向，原來，石友三的5名警衛中，有一位和兩人正是老鄉。王文聽聞之後大喜，立即讓發小找機會讓他與自己認識認識。
幾天後，發小果然約來了石友三的警衛先鴻霞。先鴻霞雖然長相十分普通，但槍法十分厲害。正因為這個特長，他深得石友三的青睐。王文見到先鴻霞之後，連忙請他到雅間喝酒小聚。
不久之後，王文的發小借故離開，隻留下王文和先鴻霞兩人。幾杯燒酒下肚，兩人俨然成了知己。王文知道時機來了，他掏出自己的工作證，先鴻霞看到證件上面的徽章，吓得說不出話來。
王文将蔣介石的密令告訴了先鴻霞，雖然他對石友三頻繁倒戈的行為不滿。但是，若要他執行暗殺行動，先鴻霞還是沒這個膽子。後來，王文曉之以情動之以理說服先鴻霞，終于讓他松了口。
兩人商議，通過給石友三下毒的方式幹掉他。先鴻霞找到了石友三的廚子，并許諾重金要他下毒。誰想到廚子過分緊張，讓石友三看出了端倪。廚子供出了先鴻霞，最終，兩人一同殒命。
孫良誠是西北軍老将，也曾當過石友三的長官。此時，有一位關鍵人物出馬，最後完成了活埋石友三的任務。石友三之是以被衆人唾棄，最終慘遭活埋，是因為此人一不講情誼，二沒有道義。
起初，石友三并不想參加，而且他的姨太太們聽風之後也都紛紛勸他不要赴宴。可是，石友三見孫良誠出面了，便同意了見面。不過，石友三剛帶着警衛到了河南濮縣師部，手下的槍彈全部被繳械了去。
其中一位守衛想給石友三通風報信，被眼疾手快的士兵掩面拖走。此時的石友三還未發現現場的異變，他的左手邊坐着高樹勳，右手邊坐着特務團團長高景三。
此時的石友三還大大咧咧地準備喝酒，不料高樹勳拿出一張報紙，開始宣讀，“石友三秘密通敵，圖謀叛國…”高樹勳還未讀完，石友三已經驚得要掉下巴。
此時的石友三已經知道高樹勳的意圖，他立刻跪在高樹勳面前，想要求他放自己一條生路。高景三眼見時機一到，套了一根繩子在石友三脖子上。高景三不等石友三反應，背着他來到了黃河岸邊。
高樹勳指揮手下挖了一個深坑，高樹勳大聲說着，“通敵叛國，罪在不赦。給團長送行！”石友三還想狡辯，被随行的士兵一腳踢進了深坑之中。
至此，罪孽深重的漢奸石友三終于結束了自己罪惡的一生。石友三的一生充滿着背叛，他以自己的利益為先，出賣中華民族。他一生活埋了許多好人，最後也被人以相同的方式處決。