1947年5月16日，激戰了三天的孟良崮漸漸安靜下來，敵整編74師被我華野部隊殲滅，此役共俘虜敵軍19676人。按照以往的慣例，俘虜願意留下的留下，不願意留下的發給路費回家，但74師的俘虜卻是例外。上級發來電報強調：74師的俘虜一個都不許放走！消息很快也在俘虜中傳開了，大家心裡都着慌：會不會是解放軍攻打孟良崮傷亡太大，要殺我們洩憤？
【被俘的74師官兵】
整編74師前身是抗戰中的74軍，抗戰勝利後，蔣氏為了在和談中玩名堂，将一大批軍改為整編師，74軍也是以改為整編74師，張靈甫為第四任師長。全師共3個旅9個團（後加入一個訓導團，但訓導團未參加孟良崮戰役），約32000餘人。
據74師的《編裝統計》一書記載，74師共有105毫米榴彈炮12門、105毫米迫擊炮108門、81毫米迫擊炮108門、75毫米山炮36門、60毫米迫擊炮486門、37毫米戰防炮108門、火燃噴射器和巴祖卡火箭筒579具、輕重機槍共1404挺。部隊駐地是南京孝陵衛，有拱衛京師之職，是以也被稱為“禦林軍”。
【當年《魯中大衆》上發表的殲滅74師的木刻畫】
整編74師的戰鬥力的确很強，為吃掉這股敵人，華野部隊共犧牲2859人，負傷9000餘人，比之前的魯南戰役、宿北戰役和萊蕪戰役傷亡都大。最後的戰果是擊斃師長張靈甫，殲敵3.2萬餘人，其中俘虜19676人。
如何處理這些俘虜，成為當時的一大難題。我軍向來優待俘虜，按照以往的慣例，願意留下的就留下，願意回家的就發給路費回家，但74師的俘虜卻是例外。上級的電報特别強調：一個都不能放。由于74師頑強抵抗，進攻的部隊傷亡很大，戰後槍殺俘虜報仇的事屢有發生。到5月29日，陳毅召開團以上幹部開會強調：破壞俘虜政策的情況已經到了相當嚴重的程度，各級幹部不能裝作視而不見。
【被1縱戰士擊斃的張靈甫】
也正因為如此，近兩萬名俘虜才會心中惴惴不安，以為我軍會來個集體殺俘以洩憤。但其實真實的原因并非如此，我軍不肯放74師的俘虜有兩個方面的主要原因。
一個方面的原因是，整個74師深受蔣氏的寵愛和優待，蔣氏曾多次親自教誨，他們對蔣氏的信仰頗為堅定，凝聚力群組織力比一般的蔣軍部隊要強得多。也正因為如此，整編74師除了“禦林軍”這個稱号，還有個稱号叫“模範軍”。如果用當時解放軍的話說，就是“鐵杆的反動派”。今天你放了他，明天他就會回到蔣軍部隊，重新與人民為敵。
【受傷的74師俘虜白玉田在接受我軍衛生員的治療】
另一個原因就是74師的官兵戰鬥素質很高，戰鬥意志強（相對而言），識字率高（約65%），如果能補充進解放軍部隊，是絕佳的兵源。在俘虜的19000餘人中，有7000多人是在孟良崮和雕窩之間的山谷中被俘的。他們是74師預備隊，見一線部隊兵敗，他們隐蔽在山谷中，準備待我軍撤退後去和增援部隊會合。7000人不出聲、不開槍、不亂跑，就這麼靜靜地等待，兵敗之後還如此鎮定可見心理素質就不一般，我軍險些以為是友軍而錯過。
士兵們的單兵素質也令人稱道，比如卧倒後會立即挖出一個簡單的卧射坑，隐蔽後再射擊，可将傷亡降低。這招不但其他的蔣軍部隊不會，連我軍也不會。還有隐蔽炮位、移動射擊等戰術運用，也讓我軍受益匪淺。
【我軍政工幹部看望被俘的74師官兵】
上級将被俘的74師旅團級軍官編入軍官教育團學習，但這批人學完之後并沒有回到部隊。普通士兵經過整訓後編入我軍。其中1縱補充2500人，4縱補充2100人，6縱補充1500人，9縱補充3200人，特縱補充420人，其他均補充到8縱。
上級為了改造這些俘虜的思想，可謂是費盡了心思。華野政治部組織人員對俘虜進行甄别、談話和調研，編寫出10餘萬字的《蔣軍74師的調查研究》，下發全軍參考使用。但即便如此，改造他們仍然是相當不容易。1縱和4縱在魯南突圍時，補充的原74師俘虜跑掉了一半，這些人回去後重新加入了蔣軍，後在淮海戰役中被殲滅。此外下級軍官也會策動俘虜暴動，這在以前的蔣軍俘虜中是沒有過的。
【《魯中大衆》畫報上的木刻畫《從萊蕪大捷到孟良崮勝利》】
但更多的人則經過思想改造後成為合格的革命戰士，知道軍人該為何而戰。例如6縱和9縱（27軍）的原74師俘虜，後來在抗美援朝戰的長津湖戰役中，在極端困難的情況下，打出了國威和軍威。74師原參謀長魏振钺在教育團學習結束後說：“政治上的事我不懂，但我看到民夫們用擔架積極支援解放軍的景象時，我就知道這個仗肯定打不赢了。”這就是人心的向背吧。