然1侍衛之臣2不懈3于内4，忠志之士5忘身6于外者，蓋7追8先帝之殊遇9，欲報之于陛下也。誠宜開張聖聽10，以光11先帝遺德12，恢弘13志士之氣，不宜妄自菲薄14，引喻失義15，以塞16忠谏17之路也。
【注釋】
1 然：然而，表示轉折的連詞。
2 侍衛之臣：承擔侍奉和守衛的臣屬，此處代指承擔内政朝事的各級官吏。
3 懈：松懈，懈怠。
4 内：宮内、朝内，此處代指蜀漢國内。
5 忠志之士：忠誠有志節的士人。此處代指戍守邊境和外出征戰的将士。
6 忘身：忘卻自己的生命，意思是不惜犧牲自身。
7 蓋：覆寫，在此表示總結歸納，類似于“都”。
8 追：回想、追念。
9 殊遇：特殊的、不同尋常的待遇。
10 開張聖聽：開放擴充聖明的聽聞。聖聽：聖明的聽覺，特指皇帝接受意見和建議。
11 光：彰顯。
12 遺德：傳留下來的美德。
13 恢弘：廣大、發揚，此處做動詞，使……發揚、廣大。也作“恢宏”。
14 妄自菲（fěi）薄：沒有根據地把自己看輕、看薄。妄：虛妄、沒有真實依據；菲：微薄。
15 引喻失義：講話不符合道義、道理。引喻：引用和比喻；義：義理。
16 塞：阻塞。
17 忠谏：忠誠耿直的勸谏。
前文分析了天下大勢和蜀漢的狀況，總的來說是很不利的。但蜀漢也不是沒有一點優勢。至少他擁有一批兢兢業業的大臣和将士。朝内人人勤勉，将士不怕犧牲。按照古人的說法，蜀漢是得了“人合”。用今天的說法，我們可以說蜀漢占有人才和人力資源的優勢。這一段從内容上看，仍然是在繼續分析形勢，但作者并沒有平鋪下來，而是用了一個轉折詞“然”，也就是“然而”來引出。這樣行文，既突出了侍衛之臣不懈于内，忠志之士忘身于外，也就是朝内大臣勤勉，在外将士不怕犧牲的難能可貴。同時也暗含着對後主劉禅的激勵和警策。國家是皇帝你的國家，恢複大漢朝也是你父親的遺願，大家都這樣敬業奉獻了，作為皇帝的劉禅你還好意思不努力奮發嗎？你若不奮發，還能對得起誰？雖然作者并未如此直白地說出這層意思，但隻要還有點自覺性和羞恥心，劉禅就應該看得出來。而且下文作者也明确指出：大家之是以要這樣，不是你劉禅的威望和本事，而是因為先帝的原因。大家感念先帝，說得俗點兒，是看在先帝的份兒上，才這樣做，這樣對你劉禅的。
面對如此狀況，隻要還不想失去衆人的擁護，還不想讓衆人寒心，還不想不做皇帝，還不想毀掉國家，就應該積極進取、奮發有為。作者當然希望劉禅這樣做。于是接下來就開始了言辭懇切、态度謙和、語重心長的諄諄教誨。隻要劉禅願意奮發，即使不知道該怎麼做都沒關系，作者下邊的話講得非常清楚，而且句句落在實處，條條可以操作。
面對這些忠誠的大臣，确實應該廣開言路。讓大臣們暢所欲言。這樣對上是彰顯了先帝傳下的德行，對下是對有識之士的激勵。我們都知道，對于像諸葛亮這樣有理想，有追求，有操守的士大夫來說，所看重的往往不是地位和待遇，至少不完全是。一展才華抱負，平治天下，成聖作賢是他們畢生的追求。這是與中華傳統文化的長期教化熏陶分不開的。有句古話說得好：“言不聽，計不從，留之而何？”意思是說建議聽不進去，謀劃不被采納，還留在這裡做什麼呢？這是中國古代有抱負的士大夫的普遍做法。要想留住他們，讓他們真心效力，就必須保護他們的積極性，讓他們暢所欲言，讓他們意氣風發。
在那個時代，皇帝是最高權力的擁有者，至少在名義上是這樣。如果他不講正理，胡說八道，颠倒黑白、文過飾非，那麼堅守原則的，有氣節的大臣便會沉默，進而灰心。畢竟锲而不舍，冒死進谏的人還是極少數。是以作者才會說：不應該随便看輕自己，引用比喻違反義理，進而阻塞忠誠進谏的通道。