1948年11月7日，國民黨黃百韬第七兵團開始撤往徐州。
次日晚上十二點鐘，司令部才過了運河。
10月8日，司令部來到劃定的村莊駐地。經詢問，該村就是碾莊圩。午後，司令官黃百韬才趕到，傍晚又乘吉普車到運河橋去視察。
原來，第63軍在撤退途中遭到解放軍從側翼襲擊，已潰不成軍，第25軍第108師略有傷亡。好在其他各軍都已平安到達。
第二日早晨，第七兵團又開始撤退。司令部人員登上汽車，即将出發之時，一架飛機送來了蔣介石親筆手令，略謂： “着該兵團就地抵抗。”于是大家又一陣忙亂，卸汽車，收拾駐地，布置辦公地。
碾莊圩本是一個約二百戶的小村莊，除兵團部、警衛營外，還有通信營，工兵營、戰防炮營、重炮營，汽車大隊、醫療處，以及各軍的留守處和野炮營。
兵團下屬四個軍則分布于碾莊圩周圍。
就這樣，在蔣介石的指令之下，黃百韬10幾萬人在碾莊圩停下來了。
當日，戰鬥就打響了。
在以後的日子中，黃百韬運用以攻為守的戰術，時常派兵出擊，也間有俘獲。飛機也常來偵察和轟炸。尤其夜晚，槍聲一片，信号彈紛飛，炮聲隆隆，地動屋搖。
最為熱鬧的是，徐州 “剿總”電話電報每日紛至沓來，除勉勵黃百韬堅持戰鬥外，還說已派邱清泉、李彌兩大兵團并配有坦克車，日夜挺進解圍。
總參謀長顧祝同也親自乘飛機到碾莊圩上空與黃講話，說：“委座倚望至殷，黨國安危，在此一戰。”
南京方面每日派飛機空投《中央日報》、《掃蕩日報》，竭盡吹噓之能事。兩報均在第一版登載黃百韬的半身像和蔣介石的嘉獎令，把黃說成“天将”、 “常勝将軍”，他手下的兵則是“天兵”。
然而，陷入包圍圈内的黃百韬卻并不樂觀，雖然時間不長，但是，誰都看得出他的面龐一日比一日消瘦，臉色一天比一天憔悴。
黃百韬為什麼這樣？
因為，孟良崮張靈甫的陰影，時時浮在他的跟前。他深知其他将領誰也不會不顧自己的損失而去解别人之難，無人肯自冒犧牲而去救别人的。蔣介石所說的什麼邱、李解圍，什麼鋸形戰術，他都不敢去細想。
果然，一周以後，情勢突變。解放軍的戰壕延伸到陣地前沿。飛機空投，杯水車薪，無濟于事。兵團部束手無策，黃百韬隻有登上瓦房用望遠鏡觀察，看是否有援兵來到。他雖明知這是幻想，可是也隻有這一線希望了。
可是，援兵的影子都不見。
15日，第44軍丢掉一重要據點，對碾莊圩威脅極大。黃百韬連夜組織敢死隊去争奪。但第二天陣地又丢失， 再往争奪，再也奪不回來了。
而碾莊圩已經是傷兵充斥，原來的空坪已成為醫院，坪上傷員標頭紮腿， 卧者坐者，有的呻吟，有的吵罵，血迹遍地，膿腥熏人，凄慘情狀，目不忍睹。
17日，第100軍第63師長盛超負傷。傍晚，周志道軍長也負傷，第100軍陣地危急，解放軍的炮彈不時落到碾莊圩。
18日晨，黃百韬向徐州“剿總”和南京的告急電報，不斷拍發，都石沉大海，杳無音訊。
19日上午10時許，一架飛機被擊中起火，乘傘降落的飛行員，是一位空軍少校，帶來了一個消息，說：據說邱兵團已進抵大許家，距碾莊圩不過20裡，預計明後日即可會師。
度日如年的官兵無不大受鼓舞。
可是，就在當日傍晚，解放軍開始對着碾莊圩轟擊，完全是萬炮齊發，排空而來，一直繼續到次日天明。
20日，碾莊圩已成火海。黃百韬帶人出北街口繞道遁至村東，跑到了第64軍軍部。所有留守碾莊圩人員，除被擊斃者外，其餘被俘。一天後，第64軍軍部也被打掉，黃百韬倉皇逃命，可是無路可逃，最後“天将”自殺而亡。