抗戰爆發後，擔任津浦路北段正面防禦任務的是山東省最高統治者韓複榘及其第3路軍。
韓複榘，字向方，河北霸縣人。生于1890年，20歲投軍人馮玉祥部。因作戰勇敢，深受馮玉祥的信任，得到馮的不斷提拔，由排長一路升至師長、軍長、方面軍總指揮。1929年5月，馮玉祥策劃反蔣，韓複榘聯合石友三，率部叛馮投蔣。
1930年4月，中原大戰爆發，韓複榘向蔣表示，隻打晉軍不打馮軍，以示他不忘馮玉祥的栽培之恩。蔣介石便任命韓為第1軍團總指揮，負責山東防務。9月，馮，閻失敗，韓複榘被任命為山東省政府。自此到抗戰爆發，韓一直在山東省政府主席任，統治山東近八年之久。
随着日軍對華北的步步進逼，南京國民政府對日态度趨向強理，韓複榘夾在蔣日沖突間。為了自保，他一方面解散抗日組織，取締反日宣傳，極力向日本顯示友好，并與日本駐濟南館頻繁變往，多次宜稱日本不讓山東駐中央軍，利用日本勢力阻止南京國民政府蔣系中央軍進駐山東。
另一方面，他從來公開表示脫離國民政府。日本人策動韓複榘搞山東獨立，韓複架曾與日方代表商讨過這一議題。韓複榘同意維護日本在華特權，保護日本在華一切利益，山東軍隊和日軍和平相處避免成鬥。日軍要求韓在時機成熟時宣布山東獨立，并一再施加壓力，但韓要求日軍不得近駐山東，并拒絕在日本準備的相關檔案上簽字。
韓複策對日軍可能發的侵略做了一些防範準備，從1936年起他在山東開展群眾自衛訓練，計劃三年内訓練完全省壯丁，并擴充各縣民團。
1937年4月，再介石電邀韓複榘去杭州晤談。韓明知如果南下晤蔣，日本方面肯定不高興，但事到如今，也管不了那麼多了。他毅然南下與蔣會面，表示了明确的抗日态度。
七七事變爆發之後，韓複榘迅速作出抗戰布署，他令所部軍官安排好家屬，集中待命，并限令日本駐濟南領事館人員及日僑離境。7月30日韓複榘應召赴南京參加最高國防會議，行前緻電國民政府，主張抗戰到底。
會議期間蔣介石雖表示要堅決抗戰，但并未開誠布公地向與會者交代統帥部的詳細戰略意圖，韓複榘認為蔣并無抗日決心。他傳回濟南後抗日态度轉向消極，以儲存實力為第一要務。日軍試圖争取韓複架不參加抗日，派人秘密飛抵濟南與韓晤談，日方表示隻要韓部不抗日，日軍可以不在山東駐兵，但須借道山東運兵，韓則表示，不論駐兵還是運兵，日軍都不得進人山東，雙方無法達成協定。日軍對韓的态度日趨冷淡起來。