特匠律師說案例｜轉讓醫療公司股權，屬于變相轉讓醫療執業許可而無效嗎？（2021）京民申5679号
馬某（轉讓方）與王某（受讓方）就轉讓目标公司五維醫療美容門診部公司90%股權簽訂《股權轉讓協定》，轉讓價款414萬元。王某按約付款，馬某也配合王某，将王某登記為工商股東，雙方對目标公司清點造冊，後因交接産生糾紛。
王某作為原告，起訴馬某，訴請股權轉讓合同無效以及返還股權轉讓款，理由是：“依據《醫療機構管理條例》第二十三條規定“《醫療機構執業許可證》不得僞造、塗改、出賣、轉讓、出借”，本案股權轉讓合同是變相轉讓《醫療機構執業許可證》，該行為違反了前述的規定，同時也是以合法形式，掩蓋其行為内容上的非法性，故本案《股權轉讓協定》屬無效合同”。
一審二審均未支援王某的主張，王某向高院申請再審，高院合議庭審理後Bohm了王某的再審申請，理由是：“《股權轉讓協定》未違反法律法規，合法有效。目标公司的工商、稅務及《醫療機構執業許可證》均依據協定約定進行了變更，行政主管部門并未對此限制禁止。原審法院認定本案并非屬于違反《醫療機構管理條例》禁止性規定而無效的情形并無不當”。
本案涉及到醫療機構執行許可“轉讓”，類似的案例，比如（2020）最高法民申6072号，合議庭也認為《醫療機構管理條例》不禁止醫療機構投資權益的轉讓。換句話說，轉讓投資于《醫療機構管理條例》資質的公司的股權或者整體轉讓，并不與《醫療機構管理條例》第二十三條相悖。不過實踐中，診所轉讓、診所或門診部合作、科室承包及科室或門診部托管等，就落入到《醫療機構管理條例》第二十三條的禁止性範疇，通常會認為無效。
以上案例僅供參考。
