1949年4月，第四野戰軍南下作戰，梁興初統領第47軍用軍事進攻和政治攻勢相結合的辦法，解放了豫北重鎮新鄉。改編新鄉守軍舊部隊的工作還沒有處理完，梁興初就接到了中央軍委和四野總部新的任命：
擔任第38軍軍長。
處理完工作，直至新鄉和平解放後，梁興初才依依不舍離開第47軍，到38軍赴任。那天，梁興初伫立在黃河鐵橋南端，對前來接替他的一位将軍說，第47軍，我就交給你了。
說這句話的時候，梁興初嘴唇微微發抖，他的心情十分激動，好像在托付一個親生的孩子一樣。第47軍的确就像梁興初的孩子一樣。1947年東北野戰軍第十縱隊組建，林彪讓梁興初去當縱隊副司令員。
豪氣沖天的梁興初說，甯為雞頭，不為牛後，要當就當司令員，否則甯可去當個師長。請将不如激将，林彪要的就是這句話。第十縱隊作為一個年輕的縱隊，部隊的戰鬥力參差不齊，好多是新兵。
三軍易得，一将難求，在虎将梁興初的統領下，短短一年時間，第十縱隊迅速成長為主力縱隊，其标志就是黑山阻擊戰。梁興初統領第十縱隊打赢了黑山阻擊戰，讓老大哥縱隊刮目相看，一戰而彪炳史冊。
第十縱隊是梁興初一手帶出來的部隊，改編成第47軍，梁興初成為首任軍長。軍長沒當多久，就去了38軍。那麼，是誰接替梁興初呢？他叫曹裡懷，湖南資興人，比梁興初大了3歲。
1928年，曹裡懷參加了朱德陳毅上司的湘南起義，然後上了井岡山，是一位老井岡，革命資曆比梁興初還要老。
曹裡懷和梁興初都是中央紅軍将領，所不同的，曹裡懷的履曆更豐富，梁興初始終在紅一軍團任職，曹裡懷去過彭德懷上司的紅三軍團當少共國際師的師長，然後去了董振堂上司的紅五軍團當參謀長。
兩大紅軍主力會師後，曹裡懷又去了紅四方面軍，因為反對張國焘，差一點被殺掉，關鍵時刻是朱老總出面救了他一命。朱老總質問張國焘，這個小鬼在井岡山就和我們在一起，不是反革命，你有什麼理由亂殺人！
曹裡懷保住了命，卻被開除了黨籍，不久黨籍得以恢複。抗日戰争時期，梁興初去前線殺敵，曹裡懷留在陝甘甯，擔任留守兵團參謀長，保衛大後方。
1944年，毛主席請曹裡懷過來談話，準備任命他為冀魯豫軍區參謀長，先征求他本人的意見。曹裡懷說堅決服從組織配置設定。毛主席很高興，請他留下來共進午餐。
曹裡懷先去了冀魯豫軍區，解放戰争爆發，他去了東北，擔任過第六縱隊副司令員兼參謀長，1948年改任東北野戰軍第一縱隊副司令員兼參謀長。當時第一縱隊的司令員是李天佑。
梁興初曾經也當過第一縱隊的副司令員。曹裡懷協助李天佑參加了遼沈戰役。第一縱隊改編成第38軍，曹裡懷擔任副軍長兼參謀長，是軍長李天佑的第一副手。當時的梁興初是第47軍軍長。
梁興初比曹裡懷年輕，資曆也不如曹裡懷，卻後來居上，以赫赫戰功擔任軍長，成就超過了曹裡懷。梁興初離開第47軍，回到老部隊第38軍當軍長，曹裡懷則離開第38軍，去接替梁興初的職務，轉正也當了軍長。
（空軍大家庭合影，劉亞樓身後是曹裡懷中将）
曹裡懷看出了梁興初情緒比較激動，他知道梁興初是舍不得離開第47軍，緊緊握着梁興初的手，非常動情地說，你給47軍打下了堅實的基礎，我和全軍的同志是不會忘記的。
執掌第47軍後，曹裡懷繼續南下作戰，進入湖北，直插當陽宜昌，突然切斷了宋希濂集團的退路，不給對手喘息之機，為打垮宋希濂集團立下了大功。第47軍還是好樣的。
為配合第二野戰軍解放大西南，曹裡懷迅速進軍湘西。湘西在民國時期可是著名的土匪窩，讓人聞風喪膽，談之色變，如今這塊硬骨頭交給了曹裡懷，交給了第47軍。
湘西軍區成立，曹裡懷兼任司令員。他克服困難，40天内連續作戰40多次，受到劉鄧首長的表彰。然後曹裡懷用了幾個月的時間，剿匪數萬人，基本肅清了湘西的匪患。
1955年，曹裡懷和梁興初一樣，都被授予中将軍銜，他後來的成就也不低，擔任過共和國的空軍副司令員，1998年以89歲高齡逝世。