1949年4月，第四野战军南下作战，梁兴初统领第47军用军事进攻和政治攻势相结合的办法，解放了豫北重镇新乡。改编新乡守军旧部队的工作还没有处理完，梁兴初就接到了中央军委和四野总部新的任命：
担任第38军军长。
处理完工作，直至新乡和平解放后，梁兴初才依依不舍离开第47军，到38军赴任。那天，梁兴初伫立在黄河铁桥南端，对前来接替他的一位将军说，第47军，我就交给你了。
说这句话的时候，梁兴初嘴唇微微发抖，他的心情十分激动，好像在托付一个亲生的孩子一样。第47军的确就像梁兴初的孩子一样。1947年东北野战军第十纵队组建，林彪让梁兴初去当纵队副司令员。
豪气冲天的梁兴初说，宁为鸡头，不为牛后，要当就当司令员，否则宁可去当个师长。请将不如激将，林彪要的就是这句话。第十纵队作为一个年轻的纵队，部队的战斗力参差不齐，好多是新兵。
三军易得，一将难求，在虎将梁兴初的统领下，短短一年时间，第十纵队迅速成长为主力纵队，其标志就是黑山阻击战。梁兴初统领第十纵队打赢了黑山阻击战，让老大哥纵队刮目相看，一战而彪炳史册。
第十纵队是梁兴初一手带出来的部队，改编成第47军，梁兴初成为首任军长。军长没当多久，就去了38军。那么，是谁接替梁兴初呢？他叫曹里怀，湖南资兴人，比梁兴初大了3岁。
1928年，曹里怀参加了朱德陈毅领导的湘南起义，然后上了井冈山，是一位老井冈，革命资历比梁兴初还要老。
曹里怀和梁兴初都是中央红军将领，所不同的，曹里怀的履历更丰富，梁兴初始终在红一军团任职，曹里怀去过彭德怀领导的红三军团当少共国际师的师长，然后去了董振堂领导的红五军团当参谋长。
两大红军主力会师后，曹里怀又去了红四方面军，因为反对张国焘，差一点被杀掉，关键时刻是朱老总出面救了他一命。朱老总质问张国焘，这个小鬼在井冈山就和我们在一起，不是反革命，你有什么理由乱杀人！
曹里怀保住了命，却被开除了党籍，不久党籍得以恢复。抗日战争时期，梁兴初去前线杀敌，曹里怀留在陕甘宁，担任留守兵团参谋长，保卫大后方。
1944年，毛主席请曹里怀过来谈话，准备任命他为冀鲁豫军区参谋长，先征求他本人的意见。曹里怀说坚决服从组织分配。毛主席很高兴，请他留下来共进午餐。
曹里怀先去了冀鲁豫军区，解放战争爆发，他去了东北，担任过第六纵队副司令员兼参谋长，1948年改任东北野战军第一纵队副司令员兼参谋长。当时第一纵队的司令员是李天佑。
梁兴初曾经也当过第一纵队的副司令员。曹里怀协助李天佑参加了辽沈战役。第一纵队改编成第38军，曹里怀担任副军长兼参谋长，是军长李天佑的第一副手。当时的梁兴初是第47军军长。
梁兴初比曹里怀年轻，资历也不如曹里怀，却后来居上，以赫赫战功担任军长，成就超过了曹里怀。梁兴初离开第47军，回到老部队第38军当军长，曹里怀则离开第38军，去接替梁兴初的职务，转正也当了军长。
（空军大家庭合影，刘亚楼身后是曹里怀中将）
曹里怀看出了梁兴初情绪比较激动，他知道梁兴初是舍不得离开第47军，紧紧握着梁兴初的手，非常动情地说，你给47军打下了坚实的基础，我和全军的同志是不会忘记的。
执掌第47军后，曹里怀继续南下作战，进入湖北，直插当阳宜昌，突然切断了宋希濂集团的退路，不给对手喘息之机，为打垮宋希濂集团立下了大功。第47军还是好样的。
为配合第二野战军解放大西南，曹里怀迅速进军湘西。湘西在民国时期可是著名的土匪窝，让人闻风丧胆，谈之色变，如今这块硬骨头交给了曹里怀，交给了第47军。
湘西军区成立，曹里怀兼任司令员。他克服困难，40天内连续作战40多次，受到刘邓首长的表彰。然后曹里怀用了几个月的时间，剿匪数万人，基本肃清了湘西的匪患。
1955年，曹里怀和梁兴初一样，都被授予中将军衔，他后来的成就也不低，担任过共和国的空军副司令员，1998年以89岁高龄逝世。