1949年2月，遵照军委的统一命令，华东野战军正式改编为中国人民解放军第三野战军，陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令兼第二政治委员，谭震林为第一副政治委员，张震为参谋长，唐亮为政治部主任，下辖四个兵团和一个特种兵纵队。
华野在进行改编的时候，还把一些国民党军起义部队和解放军部队整编在一起，引发了一系列的问题，尤其是第35军的建立，让很多解放军老兵非常不满意，很多战士明确表示说不愿意让汉奸当他们的军长。那么，为何会出现这样的问题呢？为什么33军，34军也是国民党军起义部队改编过来的，却没有出现这样的问题呢？
1949年华野整编的时候，有三支特殊的部队，分别是33军，34军，35军，因为他们中的一些部队是国民党军起义部队。其中33军是华野渤海纵队和淮海战役起义的国民革命军第59军合编而成，第34军是
中国人民解放军江淮军区第三十四旅、独立旅与在淮海战役中起义的国民党第七十七军第一三二师合编而成。
但是和35军不同的是，33军军长张克侠是1929年加入中国共产党的老党员，34军军长何基沣也是1939年1月秘密加入中国共产党。他们二人为人正直，有一定的军事才能，还都是张自忠的部下，抗战期间，他们都冲锋在前，为国家独立和民族解放立下了赫赫战功。
但是35军军长吴化文不同，此人是见风使舵之人，抗战期间还当过汉奸。吴化文于1901年出生于山东掖县，早年就读于当地一所基督中学，后来吴化文加入了冯玉祥的部队，先后担任班长，排长，连长等职务，冯玉祥看他聪明，将保送他到北京陆军大学学习，毕业之后担任28师参谋长，该师师长是张自忠。
有一次冯玉祥要撤免张自忠，吴化文领着三个旅长一起去求情，冯玉祥大怒，要连吴化文一起严办，吴化文于是跑到了韩复榘那里，担任中将参谋，之后又让他担任手枪旅第二团团长。吴化文很擅长人情世故，和总部，参谋部，军需部的关系搞得都很高，后来手枪旅旅长被撤职后，吴化文担任手枪旅旅长兼济南警备司令。
1939年韩复榘被蒋介石枪毙后，吴化文的部队被改编为新编第四师，之后吴化文又收拢地方部队，组建了新编第一师。1942年，由于长期不得不补充，吴化文部面临弹尽粮绝的困境。吴化文于是去试探重庆方面的反应，问能不能投降日寇。重庆方面对这种杂牌军一向都比较歧视，所以只草草的答复：“只要不投八路，能保存实力，怎么做都行。”
1943年，吴化文投降日本人，所部被汪精卫改编为和平建国军第三方面军，吴化文任总司令，驻扎在蚌埠。吴化文这样反复跳槽，最后还当了汉奸，一些部下觉得跟他没有前途，十分不满，但是吴化文却对部下说：“小娃娃，你怎么能说我们没前途呐？如果日本打赢了，那我们肯定有前途。如果国民党打赢了，老蒋肯定需要我们帮他打共产党，我们还是有前途的啊。如果说国民党不行，我们去投靠八路，还是有前途的啊。”
抗战期间，吴化文率领部队配合日军扫荡八路军在山东的根据地，制造了很多的无人区，欠下了很多血债。一直到建国后，很多山东老区的百姓依然上书中央，请求公开处决吴化文这个大汉奸。
抗战胜利后，吴化文也没有受到惩罚，蒋介石为了扩军，任命他为
国民党军第五路军总司令、山东保安第二总队司令。1947 年任整编第八十四师师长、第九十六军军长兼八十四师师长。对于吴化文，国民党很多将领其实不相信他，杜聿明曾对王耀武说过：“
吴化文反复无常，表面服从而内心诡诈，靠不住，要注意他。
”
对于国民党军将领对他的看法，吴化文一直都很清楚，1946年7月，吴化文到南京参加军事会议，拜访了老上级冯玉祥。冯玉祥对吴化文抗战期间的恶行进行了痛斥，但是也给他指了一条路，那就是和共产党接触。1948年济南战役期间，吴化文预感到国民党这条大船很可能就要翻了，于是命令部队撤出了阵地，宣布起义。
吴化文的部队起义之后，一直在后方进行整训，解放军政工部门对这支部队进行了思想教育，吴化文也当着众人的面痛哭流涕，反思自己犯下过的罪行。1949年2月，吴化文部队和华野鲁中南纵队合编为35军，军长仍然是吴化文，政委是原一纵副司令何克希。
鲁中南纵队是1947年华东军区在鲁中南军区
各分区基干团的基础上组建的一支部队，鲁中南军区
司令员
兼政治委员
傅秋涛（开国上将）担任司令员兼政委。1948年10月，鲁中南纵队所属部队进行整编，钱钧（开国中将）任司令员，张雄任政治委员，所属部队统一改编为第46、第47师，共6个团1.4万人，属华东野战军山东兵团建制。
解放战争期间，鲁中南纵队配合主力部队打了很多硬仗，立下了赫赫战功，但是得知要和吴化文的汉奸部队合并后，广大官兵都十分不满，都不愿意让汉奸当自己的军长。陈毅为此多次到部队里做思想工作，重新接受党的纪律的政策，要求广大官兵不要歧视起义部队，更不要把他们当杂牌部队看，而是要当自家人一样对待。
而且改编后的35军，吴化文部队的人并不多，吴化文起义的时候部队发生了相当数量的逃亡，最后只剩下了一万多人，在整编过程中又进行了裁撤，最后吴化文的旧部就剩下了几千人。35军组建时，每个师至少有两个团都是原鲁中南纵队的部队，只有一个团是起义部队。
很多人都说收复南京的时候，第一支打进南京城的是起义部队，其实并不是，因为当时第一支进城是35军104师，该师师长方明胜和政委严政都是老红军，最先冲入总统府的104师312团是原来鲁中南纵队的部队，并非是原来吴化文的部队。
35军成立了不到一年就被撤销了，1949年9月，35军开始地方化建设，第103师，104师，105师分别兼衢州，绍兴军区和杭州警备区。1950年1月，35军番号撤销，军部和军属炮兵团调归华东军区海军。不过吴化文的命倒是很好，解放后先后担任杭州警备区司令，浙江省交通厅厅长，浙江省政协副主席等职，1962年病逝于上海。