拓跋焘虽然攻灭了北凉，沮渠牧犍也成为了俘虏，但凉州并没有因此彻底安定消停。
太延五年（公元439年，刘宋元嘉十六年）十月癸亥日，北凉还没灭亡多久，凉州这边就立马闹出了幺蛾子。北魏张掖王秃发保周，据守张掖叛变。
秃发保周也是南凉末代君主秃发傉檀之子，南凉灭亡后，秃发保周与弟弟秃发破羌及亲族等多人先逃到北凉，然后逃到北魏，都被赐姓源。北魏灭亡北凉后，晋封秃发保周为张掖王，让其驻守张掖，结果没多久秃发保周就叛变了。但其弟源破羌并未参与，之后更是被赐名源贺。
南凉残余都能出来折腾，北凉余孽当然也不甘落后。太延六年（公元440年，刘宋元嘉十七年）正月己酉日，逃亡到敦煌的前北凉沙州刺史，沮渠蒙逊之子，沮渠牧犍之弟，沮渠无讳开始进攻北魏占领的酒泉。驻守酒泉的北魏戈阳公元絜轻视沮渠无讳，直接出城与沮渠无讳对话。结果沮渠无讳生擒元絜，然后包围了酒泉。
三月，酒泉城中粮尽，沮渠无讳于是攻克酒泉。四月庚辰日，沮渠无讳将进攻目标转向张掖，秃发保周率军屯驻在删丹。凉州乱成这个样子终于惊动了拓跋焘。丙戌日，拓跋焘派抚军大将军、永昌王拓跋健率领各路兵马，前往讨伐沮无渠无讳等人。
结果北魏大军还没到达，沮渠无讳就因不能攻克张掖，只能选择撤退，固守临松。拓跋焘也下令不再举兵进攻，只是下诏命他投降归顺。沮渠无讳当然没有理睬
六月丁丑日，拓跋焘因为皇孙拓跋浚诞生，下令大赦天下，改年号为太平真君。这个比较奇葩的年号来自道士寇谦之的《神书》，这书上有言“辅佐北方太平真君”，所以拓跋焘采用这个年号。
七月己丑日，拓跋健的军队在番禾击败了秃发保周。秃发保周逃走，拓跋健派安南将军尉眷追击。癸丑日，秃发保周走投无路之下选择自杀，南凉残余势力灭亡。
消灭秃发保周也震慑了沮渠无讳，八月甲申日，沮渠无讳派他的中尉梁伟前往拓跋健的营地，请求归降，并归还酒泉郡，释放被俘的元絜等人。拓跋焘接受了沮渠无讳的请降，并命令尉眷留下，镇守凉州。
太平真君二年（公元441年，刘宋元嘉十八年）正月癸卯日，拓跋焘任命沮渠无讳为征西大将军、凉州牧、酒泉王。三月辛亥日，又封沮渠牧犍的侄子，沮渠万年为张掖王。北凉宗室似乎得到了安抚。
结果这年四月，敦煌太守沮渠唐儿背叛了沮渠无讳，沮渠无讳留下他的堂弟沮渠天周镇守酒泉，他亲自与他的弟弟沮渠宜得率兵追击沮渠唐儿，沮渠唐儿战败身死。但这次叛乱也让北魏担心沮渠无讳早晚也是是边疆的隐患。于是庚辰日，拓跋焘派镇南将军奚眷进攻酒泉。
酒泉一直被包围到这年十一月，长时间的围困让酒泉城中粮食吃尽，一万多人饿死，守将沮渠天周甚至杀掉自己的妻子，分送战士们充饥。但奚眷最终还是攻克了酒泉城，俘虏了沮渠天周，把他押送到平城斩首。
另一边沮渠无讳的军中也缺乏粮食，同时又害怕北魏的强大兵力，于是打算向西渡过沙漠，派他的弟弟沮渠安周向西进攻鄯善国。面对沮渠安周的军队，鄯善国王害怕的打算投降，正巧北魏的使臣赶到，劝他坚决防守。因此沮渠安周难以攻克，只好撤退，固守已占据的东城。
太平真君三年（公元442年，刘宋元嘉十九年）四月，沮渠无讳率领一万多家舍弃敦煌，向西去沮渠安周那里与他会合。结果沮渠无讳还没有到，鄯善王比龙就因为害怕，率领人马逃到且末，他的嫡长子向沮渠安周投降。沮渠无讳于是占据了鄯善，但他的士卒在过沙漠地区时因干渴而死亡的人超过了一半。
这时西凉的残余势力也开始出来活跃，李暠之孙李宝的舅舅唐契从晋昌逃奔伊吾。七月，唐契攻打高昌太守阚爽，阚爽听说沮渠无讳已到鄯善，于是派使节诈降沮渠无讳，表面上表示愿与沮渠无讳共同攻打唐契，但实际是想让沮渠无讳与唐契相互攻打，他自己好渔翁得利。
八月，沮渠无讳亲自率军从焉耆的东北部直扑高昌，前往援救。结果沮渠无讳快要到达时，柔然已派军队救援高昌，杀死唐契，唐契的部众投靠沮渠无讳，但阚爽则紧闭城门拒绝会见沮渠无讳。
这自然激怒了沮渠无讳，九月，沮渠无讳派将领卫兴奴夜袭高昌，血洗全城，阚爽投奔柔然。沮渠无讳占据高昌。沮渠无讳忙派常侍隽带着奏表到了建康。刘宋文帝下诏任命沮渠无讳为都督凉、河、沙三州诸军事、征西大将军、凉州刺史和河西王，高昌北凉政权建立。
同年十二月，李宝派他的弟弟李怀达、儿子李承带着奏表到达平城。北魏任命李宝为都督西垂诸军事、镇西大将军、开府仪同三司、沙州牧和敦煌公。四品以下官员均由他秉承皇帝旨意全权委派。
同时拓跋焘让尚书李顺评定文武百官的等级，并据此来进行封赏赐爵，但李顺接受贿赂，所定等级极不公平。结果凉州人徐桀告发了他，认为李顺是在公开欺君误国，新仇旧恨一起算，拓跋焘于是命令李顺自杀。李顺和北凉渊源颇深，他的死也意味着一个时代的结束。#魏晋南北朝##历史#