霸道总裁收购推特！有“毒丸”在，马斯克能成功吗？

村里的大户人家马斯克看上了隔壁家俊俏的小娘子，意欲占而有之，小娘子姓推名特，端的是倾城国色。然而推特小姐颇为贞烈，坚决不肯委身于马大户，举起毒丸作势要吞，威胁马大户大不了玉石俱焚…

这就是上周美股最大的热点新闻。世界首富马斯克要把推特完全收购，变成一家私人公司，而推特则祭出了金融上称之为“毒丸计划”的反收购措施来应对。

这事未来会怎么演变，推特祭出的“毒丸计划”有什么影响，马斯克能收购成功吗？

一家上市公司的股票是流通的，谁都可以买，但是如果出现了一个收购者，公司原有的股东们或者管理层根本不欢迎他，甚至不愿意他成为公司的大股东。那么这个收购者就是一个“恶意收购者”，在金融上他还有一个约定俗成的叫法，就是：

家门口的野蛮人。

作为恶意收购者的野蛮人，挥舞着金融大棒，砰砰砰的叩击着公司的大门，一点都不管门里原本岁月静好的小娘子心里的感受。因此野蛮人与小娘子，收购方与被收购方之间往往会爆发异常精彩的金融战。一群世界上最聪明的人充分运用规则，设计出一个又一个匪夷所思的策略，在明处或暗处同时斗法。

历史上这样的收购战诞生了众多经典的案例和烧脑的故事，比如多年前的“宝万之争”——宝能姚振华收购万科的王石。这次马斯克收购推特，想必吃瓜群众又能看一出高智商博弈的大戏。

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这件事情的背景是马斯克一开始在推特上抱怨自己老是被删帖被限流。这事咱们也似曾相识，可见国外的月亮也没有那么的圆。特朗普的账号就遭封了，马斯克自己也吃了好大一个亏。

马斯克在推特上是个大嘴巴，嘴上没个把门的。18年的时候发推说自己可能会将特斯拉私有化也就是退市，但是后来他又把这个退市计划给放弃了，结果就造成了股民各种操作，特斯拉的股价上蹿下跳。对一家上市公司来说，发布公告是要有审慎义务的，至少要保证信息的真实性。那美国证监会就认为，你马斯克作为公司老板，也没经过审核就随便发跟公司相关的推特，是不是涉及到操控股价、误导股民呢？于是美国证监会就要起诉马大户，让他吃不了兜着走。当然这个事最后以双方和解而告终，马斯克缴了2000万美元的罚款，并且卸任特斯拉董事长，同时承诺自己不能再随便发与特斯拉有关的推文了，否则还得受罚。这堪称史上最贵的一条推特。

马斯克吃了个大亏，于是心里面就一直耿耿于怀。他多次在各个场合说，推特这么做，并不言论自由。不管他心里是怎么想的，至少这次收购被他举起了“言论自由”的大旗。师出有名，先把道义的高地占领了再说。他承诺说，只要他完成对推特股权100%的收购，就把推特退市，变成自己的私人公司。到那时候，推特就不受上市公司众多条条框框的约束，那他马斯克，哦不，那所有推特用户不就能畅所欲言了？这才是他理想中的“世界大同”、“言论自由”。如果只是普通人这么想想倒也罢了，比如如果是我想到这里心情一定非常激动，我就会选择立马关灯去睡觉——毕竟梦里什么都有。但没奈何，马斯克不是普通人。

爷是世界首富！

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说干就干，4月4号马斯克已经悄摸摸收购了推特9.2%的股份，成为其最大的股东，而推特的联合创始人这些持有的股份只有大约2%左右。成为你的大股东，这下我可以说话了吧？对不起，不行。推特很快回应，邀请马斯克加入董事会，但想说话？没门。推特要求马斯克只能做一个单纯的财务投资人，也就是甩手掌柜的，不允许他持股超过15%，同时没有管理权，年底分点红打发打发得了。这不就是大冤种吗！我马爷纵横南北，我差你那点钱吗？既然谈不拢，那就真金白银地开打吧。 马斯克在推特上发起了一项投票，内容是是否支持他收购推特，美国网友也都是看热闹不嫌事大的吃瓜群众，一时间应者云集。

于是4月14日，马斯克正式向美国证监会提出了“要约收购”的申请。他给出的价码是“54.2美元”。这比上一个交易日推特的股价高了18%，但是距离去年推特73美元的最高峰还有不小的距离。

按照马斯克的报价，他要想买下推特至少要准备430亿美元。马斯克虽然贵为世界首富，但手上也没这么多现金，假如要出售自己特斯拉的股份来筹钱的话，他可能要卖掉所持有特斯拉股票的五分之一。这样操作估计马斯克是舍不得的，没必要拿自己亲儿子的控制权去换一个外姓人。因此外界普遍推测，这波马斯克得找华尔街借钱。算上他自己能出的100-150亿美元，他还会通过股权质押、寻找其他投资人的方式再凑200-300亿美元。

这是马斯克这边的牌，那么推特有何反制呢？就是我们在开头提到的“毒丸计划”。

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“毒丸”，顾名思义，就是吞下这颗丸先把自己给整残了，让想收购你的人下嘴之前先掂量掂量，心里一阵恶心，从而达到阻止收购的效果。反收购的方式有很多种，这种次推特使用的“毒丸”类型也是最常用的一种：稀释型毒丸。

这个毒丸的要诀就是一句话：稀释自己公司的股份，让收购者付出更大的价钱才能买到相应的股份。具体说来方案是这样的，就是当外来收购者也就是马斯克获得了公司15%以上的股份后，毒丸计划启动，他给了所有的原股东一项权利，就是以市场价仅一半的价格去购买推特增发的新股，而外来收购者则无此权力。

举个例子，鹅少的包子铺里本来是鹅少和一堆原股东占8股的股份，小明作为外来的野蛮人占2股。此时鹅少包子铺一共值100块钱，一股10块钱。毒丸计划触发条件开始实行后，除了小明，鹅少和其他原股东都有权以5块钱的价格，再多买一倍的新股。假设所有原股东都这样操作了，那么所有原股东的占比就变成了（8+8）/(10+8)=88%比例比原来的8成提升了不少，而小明的持股数则相应下降到了12%。

因为我们只要花5块钱就能买到一个新股，很划算，所以这个操作对原股东很有利。对小明来说，他坐着不动自己的股份就被稀释了，要想继续收购就要掏更多的钱。并且后面毒丸还可能继续发作，导致他再怎么买，也始终很难达到足够多的比例。

其实这是个数学问题，大家可以理解为“糖水加糖，水变甜”。(b+c)/(a+c)>(b/a), a b c>0

就是说对收购者来说，他的股份是被不断稀释的。当然这对原股东来说也有风险，那就是他们如果掏不出足够多的钱来购买这些新股，自己的股份比例也可能被稀释。但不管怎样，毒丸计划本身还是很有效的，几乎罕有毒丸发作后防御失败的情况，因为这对收购者的条件真的很不利。

那么作为应对，马斯克还有可能收购推特吗？

目前来看，推特祭出这个力度的毒丸，理论上马斯克是永远买不到足够多比例的股份的。除非马斯克把特斯拉卖了跟推特拼到谁先没钱为止。但那样就失去了经济性，不至于。因此如果马斯克还想继续收购推特，比较可能的方式是他跟推特董事会私下里达成协议，以一个比54美元更高的价格达成和解。因为毒丸的规定也留了个口子，就是当董事会同意时，还是可以跟收购者达成收购协议的。不过考虑到推特背后还有民主党，还有一定的政治属性，美国的国情估计也不会允许他这么做。

另外一种方式就是马斯克拿起法律的武器，把官司打到证监会，说推特违约。这里面有什么文章可做呢？

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关于毒丸计划，大家会发现它的本质是啥，同股不同权。

它不就是管理层给自己一个特权，明着欺负外来收购者吗？既然你的包子铺已经上市了，那股票的可自由流通就是第一原则，凭什么你自己买包子铺的股票只要5块钱，别人就要花10块钱？凭什么你为了维护管理层的统治地位，就可以随意修改对自己有利的规则？这符合市场的规律吗？你维护自己原股东利益的同时，有没有侵犯了其他股东的权利呢？

同股到底该不该同权。在这一点上，世界各个国家都给出了不同的答案。在美国，这是合法的。

马斯克可能不能推翻这一现状，但是可以利用法律的一些条条框框，找找推特其中不合规的地方，如果让证监会认定毒丸计划失效，那他就赢麻了。但根据美国证监会历来对马斯克的尿性，估计这一招也比较难。

对待这一问题，实际上体现了不同国家的不同价值观。同股同权有利于股权在全国的统一流通，讲究一个秩序。同股不同权则最大程度地保护了原股东的利益，非常灵活，只要民众自己商量好，法律并不干涉，强调的则是自由。美国作为一个自下而上组建的国家，立国之初就是一帮人立下了一个共同遵守的协议，各州高度自治。因此这种自治的传统决定了在资本市场也倾向于法律不过多干涉，只要你们在公司章程里自己商量好就行。资本主义国家议会制的体系，基本上都有这个特点。

我们中国原本是不支持同股不同权的，但是前年搞了个科创版，为了迎接蚂蚁上市，特意弄了个试点，在科创版上可以接受同股不同权。蚂蚁内部实行一种独特的制度，创始人可以享有超越股份的投票权，也就是充分保证了马老板在管理层的决策能力。科创版这个规定相当于是单独为某家企业开了这个口子。

中国的国情跟美国不同，传统不同，经济基础的性质也不同。这些才造就了两国在同股不同权问题上不同的取舍。

也足可以看出，当年蚂蚁上市监管的风向完全不是现在这个样子。如果没有那次意外，可能互联网、房地产的很多事情都会跟现在不一样...这就不多说了。大家可以看到，毒丸计划，乃至于同股不同权，都是站在管理层利益的角度，主要维护了管理层的利益。而同股同权则更多地站在了市场管理者的角度，对所有投资者一视同仁，一定程度上促进了市场上资本要素的流动。马斯克与推特之争，实际上蕴含了两种价值观的不同。

拥有金融思维的人，看待一个问题往往不会说这种观点好或者那种观点对，这样不辩证。金融思维告诉我们，所有观点，皆是立场。而我们最大的立场应该是考虑这种观点背后所带来的经济效益有多大。站在普通人的角度和企业管理者、市场监管者的不同角度会得出完全不一样的结论。

由此引申开来，在同股同权这个问题上，美国选择维护管理层多一点，其经济基础就在于美国是一个以资本立国的国家，保护创始人在企业当中的利益，会更大程度地激发创业者的积极性。如果没有这条规定，很多初创型公司扩张以后，创始人的股权早被稀释的忽略不计了，那么最终的结果可能是基本上所有的大公司创始人都会被踢出局，这将严重的打击企业家的积极性。但是有利就有弊。反过来，同股不同权的规定在保护了初创期的企业之后，反过来又会限制资本的有效流动，成为管理层躺在功劳簿上躺平的罪魁祸首，并不利于整个市场的优胜劣汰和长期健康。

没有哪种制度可以优秀到放之四海而皆准，中国作为不承认同股不同权的国家，在当年宝万之争时最后又反而是政府下场保护了民营企业家。这就是中国式智慧的体现，在各个方面都充分诠释了“灵活”二字。写在纸面上的东西都是“原则上”。

而“原则上不行”，实际上就是行。“原则上行”，实际上就是不行。

且让大洋彼岸的马斯克再跟推特斗一斗吧，好戏才刚刚开始呢。

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