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推特董事会周五一致批准推出“毒丸计划”(Poison Pill)，以折扣价向当前股东增发新股，意图稀释马斯克的股份，抵御这位全球首富的恶意收购计划。
推特发起“毒丸计划”阻击恶意收购
公告称，推特董事会一致批准了一项为期一年、于2023年4月14日到期的股东权利计划，可在控股股东与公司董事会发生意见分歧时触发行使，以确保其他所有股东实现价值。
其中，若有某实体、个人或团体在未经董事会事先批准时，获得了推特至少15%流通普通股的实益所有权，便会触发上述股东权利计划的行使门槛。
那么，除去触发计划行使的实体、个人或团体之外，其余的现有股东可按照一定的行权价格购买额外的公司普通股，虽不确定行权价到底是多少，但他们有权增持届时市价为两倍于行权价的普通股。
公司表示，此举将减少任何实体、个人或团体通过二级公开市场积累获得推特控制权的可能性，而且前者必须向所有股东支付适当的控制权溢价（Control premium），并给推特董事会足够的时间来做出明智判断、采取符合股东最佳利益的行动。
“毒丸计划”是应对恶意收购的通行手段之一，最终目标是有效稀释恶意收购发起方的股权。因为其余股东可在有限时间内以折扣价购买额外的股票，会令收购变得更为昂贵和复杂。
推特明确承认，批准上述股东权利计划的起因是“收到了对方主动提出、非约束性的收购提议”。不过，如果董事会认为收购符合推特及其股东的最佳利益，最终也可接受收购提议。
华尔街怀疑马斯克收购案不会成功
4月4日，特斯拉CEO马斯克公开披露自己持有推特9.2%的流通股，成为后者最大的个人股东和最大外部股东，当天推特股价飙升27%，创下2013年IPO首日收盘以来的最佳单日表现。
随后，马斯克受邀进入推特董事会，当时有分析称，担任董事期间和任期结束的90天里，马斯克不得成为推特已发行普通股超过14.9%的实益拥有人，可以防止这位世界首富取得推特控股权。
但几天后马斯克表示不想加入推特董事会了，并在本周四干脆提议以每股54.20美元、相当于溢价18%的价格全现金收购推特，对后者公司估值约为434亿美元，但他没说如何支付这笔巨款。
观察人士也注意到，华尔街实际上不欢迎马斯克的收购提议，周四推特反而收跌1.7%。
财经媒体CNBC称，被寻求溢价收购的标的股价反而下跌，“这种情况并不常见”，说明投资者对此保持高度怀疑。券商Stifel甚至因为马斯克的影响力而直接将推特评级下调至“卖出”。
推特知名大股东、持有5.2%股份的亿万富翁投资者、沙特王子Al Waleed bin Talal Al Saud此前表示，他认为马斯克的收购价并未接近推特的内在价值，并拒绝这一收购提议。
推特收跌或说明市场认为该交易可能被拒绝或落空，马斯克周四也承认不确定自己“能否真的收购推特”。
什么是毒丸计划？
毒丸计划是美国著名并购律师马丁·利普顿于1982年发明的词语，意思是当一个公司遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10-20%时，公司为了保住自己的控股权，会大量低价增发新股。
目的就是让收购方手中的股票占比下降，同时也增大了收购成本，让收购方无法达到控股的目标。
“毒丸”一词是指目标公司为防止或阻止收购公司潜在的敌意收购，而采取的防御策略举措的既定安排。潜在目标使用这种策略是为了让他们看起来对潜在收购方不那么有吸引力。虽然它们并不总是保护公司的第一个也是最好的方法，但毒丸通常非常有效。概括而言，“毒丸”的主要目的和作用有两：其一，毒丸是目标公司用来防止或阻止恶意收购企图的一种防御策略；其二，毒药允许现有股东以折扣价购买额外股份，有效稀释了新的敌对方的所有权权益。
在美国，毒丸战术从上世纪80年代开始出现，由总部位于纽约的并购专业律师事务所的Wachtell、Lipton、Rosen和Katz等律师共同设计的一项认股权证计划（shareholder rights plans）。这个名字来源于过去的间谍事先自备毒丸，以避免在被抓获时遭受敌人严刑拷问之苦。它的目的是防止收购公司在收购变得非常频繁和普遍的时候购买潜在目标公司的多数股权，或直接与主要股东谈判。当一家公司成为敌意收购的目标时，它可能会使用“毒丸”策略来降低自己对潜在收购者的吸引力。顾名思义，毒丸类似于难以吞咽或接受的东西。目标公司可能会使用毒药使其股票对收购公司或个人不利。毒丸还显著提高了收购成本，并产生了巨大的抑制因素，完全阻止了此类尝试。该机制保护了中小股东，避免了公司管理层控制权的变更。实施毒丸并不一定意味着该公司不愿意被收购。有时，为了获得更高的估值或更优惠的收购条款，可能会颁布该法案。由于作为公司实际所有者的股东可以通过多数票投票赞成收购，目标公司管理层部署了一种毒丸，通常是一种专门设计的股东权利计划，带有特定条件，专门为阻止收购企图而起草。
具体而言，毒丸通常有两种形式——插入式和翻转式策略（the flip-in and flip-over strategies）（或译作“弹出”计划和“弹入”计划）。
其中，插入式毒丸（Flip-in Poison Pill）的一个转变是允许股东（收购方除外）以折扣价购买额外股份。尽管购买额外股份为股东提供了即时利润，但这种做法在很大程度上大大稀释了收购公司已经购买的有限数量股份的价值。这种购买权是在收购最终确定之前授予股东的，通常在收购人积累目标公司一定比例的股份时触发。比如说，当收购方购买目标公司30%的股份时，就会触发“毒丸计划”的转变。一旦触发，除收购方之外的所有股东都有权以折扣价购买新股。购买额外股份的股东人数越多，收购公司的利益就越被稀释。这使得投标成本高得多。随着新股进入市场，收购方所持股份的价值降低，从而使收购尝试变得更加昂贵和困难。如果投标人知道这样的计划可能会启动，他们可能倾向于不寻求收购。此类“插入”条款通常在公司章程或章程中公开，并表明其可能被用作收购防御。
翻转式毒丸（Flip-Over Poison Pill）指的是：如果敌意收购企图成功，翻转毒丸策略允许目标公司的股东以大幅折扣的价格购买收购公司的股份。例如，目标公司股东可能获得以二比一的价格购买收购方股票的权利，从而稀释收购公司的股权。如果收购方认为收购后价值被稀释，则可以避免进行此类收购。
除上述两种主要“毒丸”方式外，以下五种防御敌意收购的方法在美国股票市场上也是常见的。
交错董事会成员防守（Staggered Board Defense）：一家公司可能会将其董事会划分为不同的小组，并且在任何一次会议上只让少数人再次当选。随着时间的推移，董事会的变化会错开，这使得整个董事会被淘汰非常耗时。
白骑士防御（White Knight Defense）：如果董事会觉得自己无法合理地阻止恶意收购，它可能会寻求一家更友好的公司，在恶意竞购者之前突袭并收购控股权。这是白骑士防御队。如果不顾一切，受到威胁的董事会可能会出售关键资产，减少运营，希望降低该公司对投标人的吸引力。通常情况下，白骑士同意支付高于收购方收购目标公司股票报价的溢价，或者白骑士同意在收购完成后以目标公司管理层支持的方式重组目标公司。在公司收购过程中，白衣骑士参与的两个经典例子包括2008年PNC金融服务公司（PNC）收购National City Corporation，以帮助该公司在次贷危机期间生存，以及2009年菲亚特（FCAU）收购克莱斯勒，以使其免于清算。
绿邮防御（Greenmail）指的是有针对性的回购，即公司从个人投资者手中购买一定数量的自己的股票，通常是以相当高的溢价。这些溢价可以被视为向潜在收购方支付的款项，以消除不友好的收购企图。1979年7月，卡尔·伊坎（Carl Icahn）以每股7.21美元的价格收购了萨克森工业公司9.9%的股份，这是该概念最早应用的例子之一。随后，萨克森被迫以每股10.50美元的价格回购自己的股份，以解除公司收购活动。虽然绿信的反收购程序是有效的，但洛克希德·马丁（Lockheed Martin，LMT）等一些公司在其公司章程中实施了反绿信条款。多年来，由于对此类敌意收购策略产生的收益征收资本利得税，绿信的使用量有所减少。
有不同投票权的股票（differential voting rights差别表决权）：针对敌意公司收购的先发制人防线是建立具有差异投票权（DVR）的股票证券。有此类规定的股票为股东提供的投票权较少。例如，这类证券的持有人可能需要持有100股才能投一票。
制定员工持股计划（employee stock ownership plan，缩写ESOP）：另一条针对敌意公司收购的先发制人防线是建立员工持股计划。ESOP是一种符合税收条件的退休计划，为公司及其股东提供税收节约。员工持股公司。反过来，这意味着该公司更大比例的股份将可能由将结合目标公司管理层的观点而非潜在收购方的利益进行投票的人持有。
毒丸计划成功案例
1、新浪反击盛大
2005年2月18日，盛大于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司大约19.5%的已发行普通股。
而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中表明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。
紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信，表明了新浪不被控制不受影响的态度。
2 月24 日，新浪正式表态，不欢迎通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以反击盛大收购。
根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。
在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
最终盛大只能无奈放弃新浪。
2、新世界保卫战
2005年11月30日及12月1日，TCI突然斥资近10亿港元增持新世界发展，持股比例达到7.45%，成为公司第二大股东。而新世界发展第一大股东周大福仅持股35%。若TCI持股比例超过10%，便有机会派驻代表进入董事会。
提示，这里的单词是 TCI 而不是 TCL ，是英国的一只对冲基金，The Children’s Investment Fund Management，俗称顽童基金。
12月12日，新世界突然停牌，并涉及有关配售股份协议。
12月13日，新世界复牌，并宣称将以11.50港元的价格配售2.8亿股新股，配售价较停牌前的收盘价折让10.85%。集资总额32.2亿港元，配售股份占扩大后总股本7.42%。若配售完成后，郑氏家族仍为最大股东，但持股量降至32.88%，TCI的持股量也将被摊薄至6.9%。在此期间，TCI曾积极接触周大福，要求参与新股配售，但遭到拒绝。TCI很清楚，如果自己继续在二级市场上增值，新世界可以以继续配售新股的方式持续稀释股份。如此已无胜算。
于是，在配售公告当天，TCI就开始着手减持新世界股票。至12月16日，TCI所持股权已降至4.44%，宣告着新世界发展取得胜利。
新世界的模式，就是常规的“弹出”毒丸。
3、搜狐反击战
2001年4月，北大青鸟花费近1000万美元，先后从英特尔、电讯盈科、高盛等数家机构接手672万余股搜狐股票，持股比例18.9%，一举跃为第三大股东，仅次第二大股东香港晨兴科技的20%。而第一大股东张朝阳也仅持股26%。
由于北大青鸟在资本市场上的往期历史，都是以套利为目的的炒作，因此搜狐对北大青鸟的收购行为进行了拒绝。
搜狐董事会“毒丸”计划为，将给所有普通股股东发放优先股购买权。当外来收购者累计收购搜狐股票达20%时，除收购者外，其余持有者均可执行毒丸权证，获得价值等于其执行价格双倍的优先股，并要求公司现金赎回。此外，股东也可选择不要求赎回，实现稀释收购者股权的目的。
一旦“毒丸”启动，绝大多数股东都可能将要求现金赎回，从而消耗掉搜狐手握的大量现金，北大青鸟收购搜狐的一大吸引力也将消失。
当年10月份，北大青鸟宣布全面撤出搜狐，并卖掉之前购入近20%的搜狐股票。在毒丸面前，实力雄厚如北大青鸟，也只能黯然离场。
搜狐保卫战，是“弹出+毒债”的组合毒丸，彰显出张朝阳等搜狐管理层深厚的法律和财务底蕴。
4、万科的无效毒丸
前文已经说过，“毒丸计划”的本质，往往是现有管理层在控制董事会，或者现有管理层对董事会有极大的影响力，从而不愿意“被夺权”。
2015年的万科保卫战，就是一个失效的毒丸。
万科在面临宝能系的收购意向时，遭到了以王石为首的管理层强烈反对。
虽然万科管理层已经可以控制董事会，但是大陆法律规定新股发行等涉及资本金变动的操作，必须经股东大会三分之二以上通过才能执行。
万科管理层尚无能为力控制股东大会。
而另一方面，如果股东大会三分之二都同意被收购，也就不存在什么“恶意收购”。
这就是中国内地法律与美国或者中国香港地区法律的差异性。
这种情况下，万科原大股东华润和新投资人宝能有合作意愿，万科管理层束手无措。最终还是依靠其他方面的强烈干预，得以收场。
所以，对于国内的上市公司，是不存在什么“毒丸计划”的，搞好大股东关系，为普通股民创造价值，才是上市企业管理层的应尽义务。