赤壁前夜
建安十三年八月，曹操率大军南下准备进攻荆州。就在这时，刘表在荆州病死。刘表的死可以说是一个历史的巧合。次子刘琮接替刘表任荆州牧。黄祖被杀后任江夏太守的长子刘琦，在刘表病危时前来探望，被刘琮拒之门外。兄弟矛盾加深。与袁绍死后的情形非常近似。但这回投降曹操的不是心怀不满的长子刘琦，而是继承了荆州的刘琮。刘琮听从部下意见，不做任何抵抗就投降了曹操。
对曹操来说这可是喜出望外的结果。对攻打荆州，曹操也是做了一番准备的。没想到如此简单地，荆州就落到了自己的手里。不过，这个意外的事态在无形中打乱了曹操的计划。按曹操原来的计划，此次南征只是针对荆州而来的，并没有把孙权当作讨伐的对象。曹操在玄武池训练水军，完全是为了对付荆州的水战。荆州不战而降，使曹操产生了非分之想，他决定乘机讨伐孙权。部下贾诩、程昱劝曹操慎重行事，但曹操不听。
曹操这时给孙权的信里写道：“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”（我奉汉帝之命讨伐罪人，旌旗向南一指，刘琮就投降了。现在我率八十万水军，想与将军你在吴一起会猎。）“会猎”意指皇帝巡幸地方时的狩猎。曹操大有以皇帝自居之意，充分暴露了他企图称霸天下的野心。对于年过五十有半的曹操来说，成就大业更是刻不容缓。
刘琮投降的消息对刘备来说有如晴天霹雳。刘备慌忙带兵南逃，曹军在后紧追不舍。刘备又一次在混乱中抛弃妻儿，脱身而逃。虽然赵云从乱军中救出阿斗，张飞在当阳长坂坡拆桥喝退曹军，但都不济于事。刘备这次终于被逼到了走投无路的绝境。
刘琮投降曹操，对孙权来说也是意料之外的事件。孙权征江夏杀黄祖，下一步就是想夺取荆州。没想到，荆州的敌手突然消失，取而代之的是强大的曹军。面对号称水军八十万的曹操大军，孙权阵营上下震惊。以张昭为首的大部分部下都主张不战而降。就在这关键时刻，孙权的堂兄、豫章太守孙贲策划降曹，甚至准备把儿子当做人质送往曹营。前面提到，孙贲的女儿是曹操儿子曹彰的妻子。曹操派使者授予孙贲征虏将军的称号，使其与讨虏将军孙权平起平坐，意在离间孙权内部的关系。如果孙贲叛变曹操，必然导致孙权阵营军心涣散，后果不堪设想。这时，孙坚时代的老部下、吴郡太守朱治自告奋勇，前往豫章说服孙贲，使孙贲回心转意。
面对危机，坚决主张抗曹的是鲁肃、周瑜二人。鲁肃为吊丧刘表在赶赴荆州的途中，得知刘琮投降、刘备南逃的消息。于是改道当阳，与陷入绝境的刘备见面。刘备对自己的前途已非常悲观，打算去南方的僻地苍梧（今广西壮族自治区梧州）落脚。
鲁肃劝说刘备与孙权结盟，共同抗曹。对刘备来说这可是求之不得的机会，他又一次绝处逢生。刘备立即结束南逃，率兵进入夏口与刘琦的部队合流。而诸葛亮这时随鲁肃来到柴桑，与周瑜一起做孙权的说服工作。他们一一指出曹操的弱点：凉州韩遂、马超仍然是曹操的后顾之忧；曹军远道而来，补给困难；曹军号称八十万，但实际只有一半左右；而且曹军不习水战，兵士中又流行疾病等。本来举棋不定的孙权受到鼓舞，决心联合刘备共同抗曹。
