赤壁前夜
建安十三年八月，曹操率大軍南下準備進攻荊州。就在這時，劉表在荊州病死。劉表的死可以說是一個曆史的巧合。次子劉琮接替劉表任荊州牧。黃祖被殺後任江夏太守的長子劉琦，在劉表病危時前來探望，被劉琮拒之門外。兄弟沖突加深。與袁紹死後的情形非常近似。但這回投降曹操的不是心懷不滿的長子劉琦，而是繼承了荊州的劉琮。劉琮聽從部下意見，不做任何抵抗就投降了曹操。
對曹操來說這可是喜出望外的結果。對攻打荊州，曹操也是做了一番準備的。沒想到如此簡單地，荊州就落到了自己的手裡。不過，這個意外的事态在無形中打亂了曹操的計劃。按曹操原來的計劃，此次南征隻是針對荊州而來的，并沒有把孫權當作讨伐的對象。曹操在玄武池訓練水軍，完全是為了對付荊州的水戰。荊州不戰而降，使曹操産生了非分之想，他決定乘機讨伐孫權。部下賈诩、程昱勸曹操慎重行事，但曹操不聽。
曹操這時給孫權的信裡寫道：“近者奉辭伐罪，旌麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬衆，方與将軍會獵于吳。”（我奉漢帝之命讨伐罪人，旌旗向南一指，劉琮就投降了。現在我率八十萬水軍，想與将軍你在吳一起會獵。）“會獵”意指皇帝巡幸地方時的狩獵。曹操大有以皇帝自居之意，充分暴露了他企圖稱霸天下的野心。對于年過五十有半的曹操來說，成就大業更是刻不容緩。
劉琮投降的消息對劉備來說有如晴天霹靂。劉備慌忙帶兵南逃，曹軍在後緊追不舍。劉備又一次在混亂中抛棄妻兒，脫身而逃。雖然趙雲從亂軍中救出阿鬥，張飛在當陽長坂坡拆橋喝退曹軍，但都不濟于事。劉備這次終于被逼到了走投無路的絕境。
劉琮投降曹操，對孫權來說也是意料之外的事件。孫權征江夏殺黃祖，下一步就是想奪取荊州。沒想到，荊州的敵手突然消失，取而代之的是強大的曹軍。面對号稱水軍八十萬的曹操大軍，孫權陣營上下震驚。以張昭為首的大部分部下都主張不戰而降。就在這關鍵時刻，孫權的堂兄、豫章太守孫贲策劃降曹，甚至準備把兒子當做人質送往曹營。前面提到，孫贲的女兒是曹操兒子曹彰的妻子。曹操派使者授予孫贲征虜将軍的稱号，使其與讨虜将軍孫權平起平坐，意在離間孫權内部的關系。如果孫贲叛變曹操，必然導緻孫權陣營軍心渙散，後果不堪設想。這時，孫堅時代的老部下、吳郡太守朱治自告奮勇，前往豫章說服孫贲，使孫贲回心轉意。
面對危機，堅決主張抗曹的是魯肅、周瑜二人。魯肅為吊喪劉表在趕赴荊州的途中，得知劉琮投降、劉備南逃的消息。于是改道當陽，與陷入絕境的劉備見面。劉備對自己的前途已非常悲觀，打算去南方的僻地蒼梧（今廣西壯族自治區梧州）落腳。
魯肅勸說劉備與孫權結盟，共同抗曹。對劉備來說這可是求之不得的機會，他又一次絕處逢生。劉備立即結束南逃，率兵進入夏口與劉琦的部隊合流。而諸葛亮這時随魯肅來到柴桑，與周瑜一起做孫權的說服工作。他們一一指出曹操的弱點：涼州韓遂、馬超仍然是曹操的後顧之憂；曹軍遠道而來，補給困難；曹軍号稱八十萬，但實際隻有一半左右；而且曹軍不習水戰，兵士中又流行疾病等。本來舉棋不定的孫權受到鼓舞，決心聯合劉備共同抗曹。
