北宋开国之初，郑恩、高怀德与高怀亮成为了宋太祖三大得力干将，伴随着郑恩的冤杀，郑家将就很少出现在宋军疆场之上，后来宋太祖又收了一位大将呼延赞，从此宋军在征南唐灭北汉的一统天下之战中，沉稳的高怀德、英勇的高怀亮、勇猛的呼延赞，他们继曹斌、郑恩之后成为了宋军中最重要的大将。
杨家将归宋之后，杨继业、呼延赞、高怀德与高怀亮成为了宋军的四大虎将，再加上杨家的七郎八虎，令北宋的实力迅速增强，一心想建奇功超越哥哥的宋太宗，在潘仁美的鼓动怂恿之下，平灭南唐与北汉之后的宋军，又开始收复燕云十六州，很快就夺下了易州和琢州，慌恐的辽国便开始了精心部署，一场琢州大决战开始了。
【群雄大战琢州城】
杨继业父子夺下了易州之后，负责安抚城中的百姓，宋太宗不顾众将的劝阻，在潘仁美的相随下，带着呼延赞、高怀德、高怀亮和几十名战将来到了琢州，由于杨家将在北汉多年的军威，再加上宋军的十万雄兵，琢州守将刘厚德知道寡不敌众便开城投降了，这一来让宋军觉得辽军并没有想象中的强大。而此时辽军也在积极备战了，天庆王与萧太后此时已经是人才济济了，萧天佐与萧天佑学艺归来，智勇双全的韩昌正在辽国各邦招兵买马，大将耶律休哥自告奋勇出战，他在统一辽国各邦中立下了很多的奇功，就这样由耶律休哥挂帅，耶律奚底、耶律沙为先锋，兀里奚、兀环奴、沙里金与沙里银等十名悍将相随，五万辽军奔赴琢州而来了。
耶律休哥知道宋阵的兵力强于自己，虽然马背上的辽军非常勇悍，不过足智多谋的耶律休哥还是选择了智取，他命令耶律沙带着一万人马奔袭绕到宋军后方，兀里奚与兀环奴率领五千精骑在左侧悄悄埋伏起来，沙里金与沙里银率领五千精骑在右侧悄悄埋伏了起来。而耶律休哥带着耶律奚底及六员悍将出战迎敌。呼延赞挺枪飞马上前与耶律奚底斗了起来，呼延赞这些年跟着高怀亮互传武艺，高怀亮学会了他的双鞭，而原本就会枪法的呼延赞，在高怀亮的指点下枪法更加精进了很多，不过这位耶律奚底也是辽军的一员猛将，虽然算不上一流却也是能征善战的人物，两人在阵前斗了四十多个回合不分胜负。
此时耶律休哥来到阵前与高怀德相遇了，高怀德奔着他的心窝就是一枪扎来，耶律休哥抬枪往上一架，他的枪潮头一碰到高怀德的枪杆时猛然一旋，顺着枪杆往高怀德的前胸刺来，高怀德的大枪一晃绕过大枪，又奔着他的小腹刺了过去，棋逢对手的两人在阵前你来我往也混战在一起了，这时土金龙冲了出来，高怀亮挺枪与他又斗在了一起，耶律斜珍担心耶律休哥的安危，便冲上来替下了耶律休哥。
耶律休哥一声令下四面八方的辽军一齐杀了出来，耶律休哥飞马直奔宋太祖而来，潘仁美飞马挺枪护主而来。他虽然有些嫉贤妒能，不过他对宋太宗还是忠心耿耿的，毕竟名不经传的潘仁美是宋太宗一手提拔起来的，当他的大枪朝着耶律休哥刺过去的时候，耶律休哥侧身一闪扎到了潘仁美的小腹，猛然一挑就将他挑于马下，当他准备再补上一枪时，五六员宋将围了过来，救下潘仁美一齐来战耶律休哥，几员战将就这样混战在了一起。
【杨六郎勇救宋太宗】
此时耶律沙从后面杀过来了，辽军强弓硬弩射得十万宋军顿地混作了一团，而兀里奚、兀环奴、沙里金与沙里银分别从左右两侧分别杀出，兀里奚、兀环奴也是直奔宋太宗而来，他们接连斩杀了十多员宋将，而他们的一万辽军也是猛扑过来。宋军舍命抵住辽军，宋太宗随手提了一杆长枪夺路走小路而逃。
兀环奴一眼就盯上了宋太宗便紧追而来，一个多时辰的狂奔，一个追一个跑，兀环奴到底是马背上的将军，眼看越追越近了，这时前方一位年青的战将冲了过来。他抬起银枪朝着兀环奴就是三枪，两枪虚招奔向小腹与胸前，趁着兀环奴举刀相护之时，猛然一枪实招刺中了他的咽喉，兀环奴应声落地身亡了，宋太宗忍不住叫了一声好，毕竟刚才多名宋将都不是对手，没想到此人三枪就将他挑于马下。一番询问之下才知道，他是杨继业的第六个儿子杨延昭，听说杨家将率军来了，宋太宗非常高兴，他看着英俊的杨六郎也很喜爱，加上杨六郎救驾有功，便将柴世宗的女儿柴美蓉许配给了杨六郎，这位柴郡主从小与八贤王就以兄妹相称，因此杨六郎成为驸马了。
也就在此时兀里奚率领一队人马前来接应兀环奴来了，杨六郎让宋太宗先行逃走，自己守在路口堵住了辽军，智勇双全的杨六郎看到辽军人多势众，他想到了擒贼先擒王的方法，飞马奔向了辽军，啪啪啪一连十多枪挑杀了十多员辽兵，迎面冲过来的一员副将也被杨六郎一枪挑杀，当兀里奚挥刀劈过来的时候，杨六郎猛然一枪将他刺于身前，群龙无首的辽兵被杨六郎一阵挑杀，很快就被驱散了。
这时杨继业率领杨家将杀过来了，他们一起杀到了琢州城外与辽军混战起来，此时众多战将都是多处受伤，耶律休哥看到宋朝的援军到了也撤回了大营。这一战下来宋军十万大军已经伤亡了一半，同时也阵失了三十多员战将，呼延赞与高怀德浑身上下十多处伤，在杨继业的建议下呼延赞、高怀德与高怀亮率军退回到定州休整。
【杨家将鏖战琢州城】
耶律休哥虽然损失了兀里奚、兀环奴等几员悍将，不过他的五万大军只伤亡了几千人，而此时萧太后听说耶律休哥五万人马战败了十万宋军，她非常高兴就又拨给他两万人马，他听说琢州城中只有杨家将的两万人马，于是不可一世的耶律休哥挥兵直奔琢州城而来。
杨继业留下杨大郎镇守琢州城，派出杨二郎、杨三郎与杨四郎分别埋伏在通往琢州的途中，等到耶律休哥来到琢州城附近时，杨家将早已列阵相迎了。这时辽军战将刘黑达挺刀来到两军阵前挑战，杨六郎刚准备出战，杨五郎飞马而出奔着刘黑达迎头砍来，双斧之下震得刘黑达双手发麻，不过刘黑达也不是等闲之人，他反手一刀瞬间扫开了杨五郎，两人斗了三四个回合后，刘黑达猛然一刀从肩膀斜劈过来，杨五郎暗中一较劲，举斧磕开了他的大刀后，奋力一斧就将刘黑达剁于马下。
这时耶律斜珍冲了过来与杨五郎斗了二十多个回合，杨六郎担心杨五郎有失飞马替下了他，十多个回合将耶律斜珍挑于马下，这下恼怒了耶律斜珍的侄子耶律胜，自恃力大无比的他挥刀劈向杨六郎，杨六郎是杨家将出了名的巧枪王，他的枪法集结了众家枪法的巧招，最擅长的就是以巧破力，巧妙周旋之余的杨六郎，也是三枪巧一枪狠，他与耶律胜周旋了十多个回合后，趁着他的一个空档，猛然一枪就将耶律胜刺于马下。此时杨继业金刀一挥，埋伏在琢州城外的杨四郎与杨七郎突然杀出，杀得耶律休哥率军大败而逃，沿途逃亡的辽军又不断遭到杨家将的袭击，损兵折将的辽军带着剩下的几万人马，退到了瓦口关之中。