北宋開國之初，鄭恩、高懷德與高懷亮成為了宋太祖三大得力幹将，伴随着鄭恩的冤殺，鄭家将就很少出現在宋軍疆場之上，後來宋太祖又收了一位大将呼延贊，從此宋軍在征南唐滅北漢的一統天下之戰中，沉穩的高懷德、英勇的高懷亮、勇猛的呼延贊，他們繼曹斌、鄭恩之後成為了宋軍中最重要的大将。
楊家将歸宋之後，楊繼業、呼延贊、高懷德與高懷亮成為了宋軍的四大虎将，再加上楊家的七郎八虎，令北宋的實力迅速增強，一心想建奇功超越哥哥的宋太宗，在潘仁美的鼓動慫恿之下，平滅南唐與北漢之後的宋軍，又開始收複燕雲十六州，很快就奪下了易州和琢州，慌恐的遼國便開始了精心部署，一場琢州大決戰開始了。
【群雄大戰琢州城】
楊繼業父子奪下了易州之後，負責安撫城中的百姓，宋太宗不顧衆将的勸阻，在潘仁美的相随下，帶着呼延贊、高懷德、高懷亮和幾十名戰将來到了琢州，由于楊家将在北漢多年的軍威，再加上宋軍的十萬雄兵，琢州守将劉厚德知道寡不敵衆便開城投降了，這一來讓宋軍覺得遼軍并沒有想象中的強大。而此時遼軍也在積極備戰了，天慶王與蕭太後此時已經是人才濟濟了，蕭天佐與蕭天佑學藝歸來，智勇雙全的韓昌正在遼國各邦招兵買馬，大将耶律休哥自告奮勇出戰，他在統一遼國各邦中立下了很多的奇功，就這樣由耶律休哥挂帥，耶律奚底、耶律沙為先鋒，兀裡奚、兀環奴、沙裡金與沙裡銀等十名悍将相随，五萬遼軍奔赴琢州而來了。
耶律休哥知道宋陣的兵力強于自己，雖然馬背上的遼軍非常勇悍，不過足智多謀的耶律休哥還是選擇了智取，他指令耶律沙帶着一萬人馬奔襲繞到宋軍後方，兀裡奚與兀環奴率領五千精騎在左側悄悄埋伏起來，沙裡金與沙裡銀率領五千精騎在右側悄悄埋伏了起來。而耶律休哥帶着耶律奚底及六員悍将出戰迎敵。呼延贊挺槍飛馬上前與耶律奚底鬥了起來，呼延贊這些年跟着高懷亮互傳武藝，高懷亮學會了他的雙鞭，而原本就會槍法的呼延贊，在高懷亮的指點下槍法更加精進了很多，不過這位耶律奚底也是遼軍的一員猛将，雖然算不上一流卻也是能征善戰的人物，兩人在陣前鬥了四十多個回合不分勝負。
此時耶律休哥來到陣前與高懷德相遇了，高懷德奔着他的心窩就是一槍紮來，耶律休哥擡槍往上一架，他的槍潮頭一碰到高懷德的槍杆時猛然一旋，順着槍杆往高懷德的前胸刺來，高懷德的大槍一晃繞過大槍，又奔着他的小腹刺了過去，棋逢對手的兩人在陣前你來我往也混戰在一起了，這時土金龍沖了出來，高懷亮挺槍與他又鬥在了一起，耶律斜珍擔心耶律休哥的安危，便沖上來替下了耶律休哥。
耶律休哥一聲令下四面八方的遼軍一齊殺了出來，耶律休哥飛馬直奔宋太祖而來，潘仁美飛馬挺槍護主而來。他雖然有些嫉賢妒能，不過他對宋太宗還是忠心耿耿的，畢竟名不經傳的潘仁美是宋太宗一手提拔起來的，當他的大槍朝着耶律休哥刺過去的時候，耶律休哥側身一閃紮到了潘仁美的小腹，猛然一挑就将他挑于馬下，當他準備再補上一槍時，五六員宋将圍了過來，救下潘仁美一齊來戰耶律休哥，幾員戰将就這樣混戰在了一起。
【楊六郎勇救宋太宗】
此時耶律沙從後面殺過來了，遼軍強弓硬弩射得十萬宋軍頓地混作了一團，而兀裡奚、兀環奴、沙裡金與沙裡銀分别從左右兩側分别殺出，兀裡奚、兀環奴也是直奔宋太宗而來，他們接連斬殺了十多員宋将，而他們的一萬遼軍也是猛撲過來。宋軍舍命抵住遼軍，宋太宗随手提了一杆長槍奪路走小路而逃。
兀環奴一眼就盯上了宋太宗便緊追而來，一個多時辰的狂奔，一個追一個跑，兀環奴到底是馬背上的将軍，眼看越追越近了，這時前方一位年青的戰将沖了過來。他擡起銀槍朝着兀環奴就是三槍，兩槍虛招奔向小腹與胸前，趁着兀環奴舉刀相護之時，猛然一槍實招刺中了他的咽喉，兀環奴應聲落地身亡了，宋太宗忍不住叫了一聲好，畢竟剛才多名宋将都不是對手，沒想到此人三槍就将他挑于馬下。一番詢問之下才知道，他是楊繼業的第六個兒子楊延昭，聽說楊家将率軍來了，宋太宗非常高興，他看着英俊的楊六郎也很喜愛，加上楊六郎救駕有功，便将柴世宗的女兒柴美蓉許配給了楊六郎，這位柴郡主從小與八賢王就以兄妹相稱，是以楊六郎成為驸馬了。
也就在此時兀裡奚率領一隊人馬前來接應兀環奴來了，楊六郎讓宋太宗先行逃走，自己守在路口堵住了遼軍，智勇雙全的楊六郎看到遼軍人多勢衆，他想到了擒賊先擒王的方法，飛馬奔向了遼軍，啪啪啪一連十多槍挑殺了十多員遼兵，迎面沖過來的一員副将也被楊六郎一槍挑殺，當兀裡奚揮刀劈過來的時候，楊六郎猛然一槍将他刺于身前，群龍無首的遼兵被楊六郎一陣挑殺，很快就被驅散了。
這時楊繼業率領楊家将殺過來了，他們一起殺到了琢州城外與遼軍混戰起來，此時衆多戰将都是多處受傷，耶律休哥看到宋朝的援軍到了也撤回了大營。這一戰下來宋軍十萬大軍已經傷亡了一半，同時也陣失了三十多員戰将，呼延贊與高懷德渾身上下十多處傷，在楊繼業的建議下呼延贊、高懷德與高懷亮率軍退回到定州休整。
【楊家将鏖戰琢州城】
耶律休哥雖然損失了兀裡奚、兀環奴等幾員悍将，不過他的五萬大軍隻傷亡了幾千人，而此時蕭太後聽說耶律休哥五萬人馬戰敗了十萬宋軍，她非常高興就又撥給他兩萬人馬，他聽說琢州城中隻有楊家将的兩萬人馬，于是不可一世的耶律休哥揮兵直奔琢州城而來。
楊繼業留下楊大郎鎮守琢州城，派出楊二郎、楊三郎與楊四郎分别埋伏在通往琢州的途中，等到耶律休哥來到琢州城附近時，楊家将早已列陣相迎了。這時遼軍戰将劉黑達挺刀來到兩軍陣前挑戰，楊六郎剛準備出戰，楊五郎飛馬而出奔着劉黑達迎頭砍來，雙斧之下震得劉黑達雙手發麻，不過劉黑達也不是等閑之人，他反手一刀瞬間掃開了楊五郎，兩人鬥了三四個回合後，劉黑達猛然一刀從肩膀斜劈過來，楊五郎暗中一較勁，舉斧磕開了他的大刀後，奮力一斧就将劉黑達剁于馬下。
這時耶律斜珍沖了過來與楊五郎鬥了二十多個回合，楊六郎擔心楊五郎有失飛馬替下了他，十多個回合将耶律斜珍挑于馬下，這下惱怒了耶律斜珍的侄子耶律勝，自恃力大無比的他揮刀劈向楊六郎，楊六郎是楊家将出了名的巧槍王，他的槍法集結了衆家槍法的巧招，最擅長的就是以巧破力，巧妙周旋之餘的楊六郎，也是三槍巧一槍狠，他與耶律勝周旋了十多個回合後，趁着他的一個空檔，猛然一槍就将耶律勝刺于馬下。此時楊繼業金刀一揮，埋伏在琢州城外的楊四郎與楊七郎突然殺出，殺得耶律休哥率軍大敗而逃，沿途逃亡的遼軍又不斷遭到楊家将的襲擊，損兵折将的遼軍帶着剩下的幾萬人馬，退到了瓦口關之中。