淮海战役进入到第二阶段，中原野战军七个纵队将国民党军12兵团四个军12个师的兵力团团包围在了双堆集地区。但是由于12兵团是国军精锐部队，战斗力过于强悍，所以这场仗打的并不轻松，在关键时刻，华东野战军也紧急派出了两个纵队带着重武器前来增援。
12兵团是蒋军嫡系部队，这支部队中最能打的就是杨伯涛的18军。18军是国军五大主力之一，解放战争初期，中野，华野曾多次集结重兵想要围歼这支部队，但是不但没有将其歼灭，反而受到了很大损失。双堆集战役期间，18军再次被解放军包围，其战斗力之强悍，再次让中野，华野等部队感到了惊讶。
1948年11月23日，中野刚把12兵团包围，18军118师就在20架飞机和美式重型榴弹炮的掩护下对中野部队发动进攻。18军军长杨伯涛还亲自指挥部队对解放军阵地发动进攻，一度攻入解放军阵地，和中野的包围部队进行了惨烈的白刃战，这在国民党军部队中是很罕见的，中野在最前沿的一个团几乎被打光才阻挡住了18军118师的疯狂反扑。
中野在包围12兵团之后，由于其抵抗顽强，进攻没有太大的进展，不得不动用潜伏在12兵团内部的地下党员。当时12兵团中有个110师，110师的师长廖运周是地下党员，他忽悠黄维组织四个师进行突围，他的110师打头阵，最后该部突围的时候全师倒戈，投向了解放军，黄维当时气得说不出话来。
黄维和胡琏不甘心失败，又组织18军11师猛攻杨大庄，此时的国民党军空军十几架战机也前来支援，不停地对我军阵地进行俯冲轰炸。敌人一批批地倒下去，但还是不后退，后面的18军11师官兵踩着前面的尸体往上冲。18军在杨大庄的争夺战中，第一天就伤亡了1600多人。
双堆集12兵团司令部正南五公里处有一个叫大王庄的小村庄，这个地区的地理位置很重要，为了守住这个地方，胡琏把18军最能打的33团放到了这个地方。33团号称是老虎团，全团3000多人，全部由老兵组成，战斗力十分强悍，抗战时连日军都畏惧这支部队。
最开始进攻大王庄的是华野七纵20师58团和60团，但是几个回合下来，伤亡惨重不得不撤下休整，只剩下最后上去的59团守在庄的西南角。后来王近山把中野六纵46团也派到了这个地方，双方进行了激烈的争夺战，手榴弹，炸药包，迫击炮弹爆炸的声音此起彼伏，33团把伙夫，汽车兵，勤务兵，马夫都派了上去，最后这支部队被打的全军覆没
大王庄战役，老虎团的覆灭使12兵团丧失了最后一道屏障，12兵团残部只能仓皇逃命。在大王庄战役结束后，当时在小王庄的是85军一个主力团，这个团看完整场战斗后向解放军华野七纵投降。