1940年8月到12月，彭德怀，左权指挥八路军主力，破坏日军在华北的交通线，并摧毁日军深入抗日根据地的主要据点。在这场战斗中，八路军出动105个团共40多万人的兵力，给予了日军沉重打击。日军为了应对八路军的进攻，也派出大量的部队。
百团大战期间，作战的日军有第110师团及25师团全部，41师团、26师团、36师团各2个联队，37师团及35师团各1个联队，第1第2第3第4第5第7第9混成旅团全部，第15第6等独立混成旅团各一部。以及大量的伪军部队，伪满洲国军队，伪警察部队，还有一些特务机关和日本侨民也参加了此次战斗。百团大战共击毙击伤日军两万多人，其中少佐以上军官18人，击毙击伤伪军五千余人，俘虏日军281人，伪军1407人，日军自动携械投诚者47人，伪军反正者1845人
百团大战虽然给日军造成了沉重的伤亡，打击了日本侵略者的嚣张气焰，但是也让躲在重庆的蒋介石感到很不安。八路军刚改编的时候才三个师共4.5万人，加入陕北的留守兵团，也不过五六万人，短短三年的时间，八路军就发展到五十多万人的规模，扩充了十倍。
蒋介石虽然明面上表彰八路军，但在暗地里却命令部队频繁地和八路军搞摩擦。他觉得八路军控制不了，便想把正在发展中的新四军扼杀掉。相对于八路军而言，新四军成立的时间比较晚，而且成立的过程比较艰难。新四军主要是由南方八省的红军游击队改编而成的，而且是活跃在日军的大后方—华南地区，发展得比较艰难。
1940年10月19日，蒋介石让何应钦，白崇禧以军委会正副参谋总长的名义，下令黄河以南地区的八路军，新四军等部队集结到黄河以北地区进行整编，准备将50万八路军，新四军整编为10万人，并命令汤恩伯，李品仙，顾祝同，韩德勤等国民党将领集结部队准备向新四军发动进攻。对于国民党军方面的无理要求，八路军朱德总司令，彭德怀副总司令，新四军军长叶挺等人给予坚决反对。
但是最后为顾全抗战大局，决定让新四军北上。此时蒋介石已经密令第三战区司令长官顾祝同，第32集团军总司令上官云相却从抗战前线，抽调七个师八万人的兵力，埋伏在新四军北上的道路上。国民党军的大规模调动也引起了日本人的注意，但是日本人得知是打新四军后，便坐山观虎斗，看着中国军队自相残杀。
新四军军部和直属部队分成了三个纵队，傅秋涛司令员兼政委率领的第一纵队为左路纵队，周桂生司令员率领的第二纵队为中路纵队，张正坤司令员指挥的第三纵队为右路纵队。军部直属机关，教导总队跟随中路的二纵队行进，共计9000多人，从云岭驻地出发绕道北上。
当时新四军北移路线可供选择的有三条：一是直接“北渡”的路线。即由云岭向北，经铜陵、繁昌渡江到无为。二是"东进”的路线。即由云岭向东，经马头镇、杨柳铺、孙家埠、毕家桥、郎溪、至竹篑桥到水西地区（苏南指挥部所在地）。三是"绕道"的路线。即由云岭南下茂林、三溪入宁国转广德、郎溪到溧阳，然后渡江北上。三条路线都各有利弊。
但是在副军长项英的坚持下，新四军采取了绕道的方式，而国民党军的主力就埋伏在茂林，伏击新四军的是叶挺的两位老同学，第三战区司令长官顾祝同和第32集团军总司令上官云相。1941年1月6日，新四军在安徽泾县茂林地区，突遭国民党军队七个师8万余人的包围袭击。
在部队被国军重兵围困的情况下，项英牢牢地把握住军权，又不敢强攻星潭。在这种情况下，新四军召集主要将领开了长达七个小时的会议，让国民党军主力抢占了时机，成功把新四军团团围住。最后，各部在突围的过程中被打散，新四军军长叶挺在和国民党军谈判的时候被扣押，副军长项英，参谋长周子昆，政治部主任袁国平，第二纵的司令员周桂生，第三纵队司令员张正坤牺牲，新四军军部几乎全军覆没。
但是在皖南事变中，并不是所有部队都没有突围出来，傅秋涛率领的一纵就成功突围了。在受到国民党军的伏击后，一纵的电台就被打烂了，丧失了和军部的联系。傅秋涛并没有慌乱，他在很短的时间内就下达了突围方案，决定向苏南地区突围。
一纵把突破口选在 “三节水”地区，这个地区是峡谷地带，由于山势险峻，敌军防御薄弱，仅有敌52师154团的1个营在防守，傅秋涛亲自带着人猛攻，最后大部分部队都成功突围。在进入进入宁国、泾县交界的山区后，傅秋涛把伤员和家属安排在老乡家，他的妻子也留下来照顾伤病员，最后将剩余部队化整为零，朝着苏南突围。
之后傅秋涛又率领部队一路风餐露宿，最终在2月10日，到达了新四军16旅的驻地，成功摆脱国民党军的追击，整个一纵有2000多人成功突围，为新四军的重建留下了宝贵的种子。1955年，傅秋涛被授予上将军衔。