二战时期，强大的军事实力使许多国家倒在了希特勒的铁蹄下。那个年代的德国可谓呼风唤雨，在欧洲为所欲为，一些小国看到德国在战场上所向披靡，认为跟着这个''老大哥''准没错，便心甘情愿当了德国的''小弟''。当然，这份''心甘情愿''里可能夹杂着许多自己的私心，他们在德国的庇护之下，利用德军的势力达到自己的目的。
西班牙、芬兰、罗马尼亚都曾紧紧跟随德国，成为德国的仆从国。这些国家虽然没有正式签订条约成为同盟国，但战斗力却比身为意大利的轴心国强得多。西班牙的蓝色步兵师志愿军就曾大败苏联，使得苏军闻风丧胆，因此也成为仆从国中最能打的一支队伍。罗马尼亚的军力也不差，1941年的第一次敖德萨围城战中便打败苏联占领了敖德萨。
但这场战争打得并不容易，罗马尼亚军队足足攻了七十三天才将敖德萨这座城市拿下。德国和罗马尼亚一同对战苏联，罗马尼亚投入了二十二个师二十万兵力，作为主力部队奔赴东线作战。敖德萨本来驻有苏联的大量海军，因为这座城市是毗邻黑海的重要港口城，苏军还在此建立了海军基地。但最后由于各种原因苏联将大批军队调往别地，导致敖德萨无军防御最终失守。
罗马尼亚为了切断苏联的运输通道，兵分两路围攻敖德萨，前期罗马尼亚的一支骑兵孤军深入敖德萨一座小镇，随着后援部队的到来，一举攻下了城市的主要水库，没有了淡水资源，这大大削减了苏军的战斗机力。后罗马尼亚集中多个步兵师攻城，却遭到苏军的大兵力反抗，两方不断增加援军，致使死伤无数。
最终苏联为了抵抗另一战线的德军，接受上级命令全军撤出敖德萨。罗马尼亚趁机全兵出击，向着敖德萨发动攻击，最终将其攻下。这场战争罗马尼亚付出了巨大代价，死伤十万占领敖德萨，也成为了非德军主力攻占的唯一一座苏联重要城市。