东北军1931年撤守关内之后，东北军主力就被发配到江西和陕西一带剿杀红军。然而，东北军屡战屡败，加上思乡心切，这也在一定程度上促使了后来的西安事变的发生。
然而西安事变发生之后，东北军的领袖张学良被老蒋软禁，东北军顿时群龙无首。而在此危机时刻却有一个人，义无反顾地担负起领导东北军的重担，这个人就是于学忠。
在杨宇霆事件之后，张学良就一心去培养忠于自己的少壮派军官，他们大多数出身于东北讲武堂，和张学良是师兄和师弟的关系，在这些人中，就包括后来的黄显声、常恩多等人。虽然于学忠虽出身吴佩孚的旧直系，但是也得到了张学良的赏识，只因他能征善战。
九一八事变热河沦陷之后，日军假借着各种名义入侵我华北领土，大汉奸殷汝耕在日本人建立的“停战区”内，收买汉奸，建立伪军，兴风作浪。于是，于学忠就从东北军中抽调骨干，然后组织特警，和日伪针锋相对。
日伪的流氓特务凭借日本人的治外法权，在平津一带打骂中国人，并且在我军的军事区内横冲直撞。于学忠仗义执言，不卑不亢，一方面让日本人无漏洞可以找茬，一方面又捍卫了国家主权。
日本人心有不甘，收买厨师想给他下毒，结果被于学忠一眼发现。日本人收买杀手想在暗中刺杀他，也被平津警察所挫败。在七七事变之前，日本人恨于学忠恨得牙痒痒。
西安事变后，张学良被蒋介石所软禁。此时，所有的东北军就全部交给于学忠指挥了。等到全面抗战爆发后，于学忠担任了苏鲁战区的司令官。虽名为司令官，但是他麾下能调动的也只有自己的东北军51军和57军了。
苏鲁战区临近日本人的核心统治带南京一线，日本的主力师团扫荡起来十分疯狂。而苏鲁战区则组织民兵，训练正规军，建造兵工厂，在敌后顽强地生存了下来。同为敌后游击战区，冀察战区的国军大多做了汉奸，而由于于学忠的带领，苏鲁战区则顽强地生存了下来。直到1944年日军发动一号作战，苏鲁战区才被迫放弃。在敌后游击战中，于学忠打出了不错的成绩。