東北軍1931年撤守關内之後，東北軍主力就被發配到江西和陝西一帶剿殺紅軍。然而，東北軍屢戰屢敗，加上思鄉心切，這也在一定程度上促使了後來的西安事變的發生。
然而西安事變發生之後，東北軍的領袖張學良被老蔣軟禁，東北軍頓時群龍無首。而在此危機時刻卻有一個人，義無反顧地擔負起上司東北軍的重擔，這個人就是于學忠。
在楊宇霆事件之後，張學良就一心去培養忠于自己的少壯派軍官，他們大多數出身于東北講武堂，和張學良是師兄和師弟的關系，在這些人中，就包括後來的黃顯聲、常恩多等人。雖然于學忠雖出身吳佩孚的舊直系，但是也得到了張學良的賞識，隻因他能征善戰。
九一八事變熱河淪陷之後，日軍假借着各種名義入侵我華北領土，大漢奸殷汝耕在日本人建立的“停戰區”内，收買漢奸，建立僞軍，興風作浪。于是，于學忠就從東北軍中抽調骨幹，然後組織特警，和日僞針鋒相對。
日僞的流氓特務憑借日本人的治外法權，在平津一帶打罵中國人，并且在我軍的軍事區内橫沖直撞。于學忠仗義執言，不卑不亢，一方面讓日本人無漏洞可以找茬，一方面又捍衛了國家主權。
日本人心有不甘，收買廚師想給他下毒，結果被于學忠一眼發現。日本人收買殺手想在暗中刺殺他，也被平津警察所挫敗。在七七事變之前，日本人恨于學忠恨得牙癢癢。
西安事變後，張學良被蔣介石所軟禁。此時，所有的東北軍就全部交給于學忠指揮了。等到全面抗戰爆發後，于學忠擔任了蘇魯戰區的司令官。雖名為司令官，但是他麾下能調動的也隻有自己的東北軍51軍和57軍了。
蘇魯戰區臨近日本人的核心統治帶南京一線，日本的主力師團掃蕩起來十分瘋狂。而蘇魯戰區則組織民兵，訓練正規軍，建造兵工廠，在敵後頑強地生存了下來。同為敵後遊擊戰區，冀察戰區的國軍大多做了漢奸，而由于于學忠的帶領，蘇魯戰區則頑強地生存了下來。直到1944年日軍發動一号作戰，蘇魯戰區才被迫放棄。在敵後遊擊戰中，于學忠打出了不錯的成績。