陈余的身边有一个谋士，叫李左车。他是战国名将李牧的后人。在得知韩信准备攻打赵国后，他对陈余说。汉军来势汹汹，气势锐不可当。我们应该避其锋芒，采取有利于我们的策略，才能够取胜。汉军的运粮道路有千里之远。只要我们派出一支精兵，绕道截断他们的粮草物资，等到韩信通过井径口之后，再派兵坚守隘口。使汉军进退维谷。我们再派出小部队不断骚扰他们，用不了多久，汉军就会不攻自破。
但是陈余是个儒将，其实说得好听是儒将，说的不好听，是迂腐。陈余信奉义兵不用诈谋奇计的观点，对于李左车的计谋不屑一顾。
此时，赵军拥有二十多万人马。而韩信只有区区3万人。赵军碾压汉军，陈余是想通过堂堂正正的对抗，来击败韩信。从而拔高他在诸侯之间的声望和地位。如果处于碾压之势，而不敢正面对抗汉军，就算取胜了，也会被被人取笑，轻视，认为陈余胆小怕事。陈余是这么想的，大概，当年的宋襄公也是这么想的吧！这一类人，也是死要面子活受罪。
韩信听说陈余不用李左车的计谋之后，非常的高兴。可见韩信在赵军中是布有奸细的。韩信认为陈余必败无疑。韩信对于孙子兵法已经做到了活学活用。
在井陉口的东面。有一条南北走向的河，赵军的大本营就驻扎在河东岸的一个山坡上。陈余的策略是要把汉军引到河的东岸，使汉军彻底没有退路，从而把他们一网打尽。想必陈余是没有听说过置之死地而后生这句话，否则，一定会给自己来一巴掌。
韩信率领大军通过井径口之后，派出一队两千人的骑兵。让他们去埋伏在赵军大营的后面一处树林里。等到赵军全部出动之后，占领赵军大营。
韩信则率领主力部队渡过大河，在河东岸建立营垒驻扎下来。在韩信大军渡河的时候，半渡而击是一个很好的打败韩信的机会。但是身为儒将的陈余，就像当年的宋襄公一样，同样也放过了这次机会。可见，陈余是一个迂腐透顶的家伙。
第二天韩信率领汉军一部分人马，前去攻打赵军大营，陈余见韩信大军前来，便帅军迎战，双方展开了一场激烈的厮杀。
过了没多久韩信见时机成熟。便下令全军溃逃，当然，这是韩信的计谋，汉军假意溃逃，为的是让赵军全军出击，陈余见汉军溃败，果然上当，陈余认为全歼韩信军队的时机到了，于是出动全部的赵军，追击溃逃的汉军。争取干掉韩信，一举全歼汉军。让自己扬名立万。可惜陈余不知道，扬名立万的不是他陈余。他不过是类于宋襄公的小丑而已。
等到韩信带领撤退的部队，退到河边，与在河边列阵的大部队会合后，他对将士们说，现在我们后退无路，前有追兵，想活命的只有殊死一搏了。韩信的人马大都是新招募的，没有什么打仗经验，若是在有逃生的地方，早就四散逃跑。各回各家，各找各妈了。但是现在没有生路，只有绝路，只有打败赵军才有活路。
于是汉军为了活命，个个都与赵军殊死拼搏。赵军一时间很难拿下，陈余便下令先撤回营寨，再做日后打算。然而等到赵军撤退回来时，发现自己的大本营，早已被韩信埋伏的两千人马拿了下来。
赵军惊慌失措，人马自相践踏，此时，韩信率领汉军主力部队与拿下了赵军大本营的两千人马，夹击赵军，赵军大败，陈余逃跑，但是逃跑没多久，就被部下杀死了。赵王歇做了俘虏。韩信搞定了赵地。