公元950年十一月，後漢侍中郭威被迫發動兵變，攻占開封城，逼死了後漢隐帝。此時的郭威雖然成功入駐開封，但他認為篡權的時機并未成熟，于是向李太後提議迎立劉赟（劉知遠養子，劉崇長子）為帝。
河東節度使劉崇在後漢隐帝遇害後，本想率軍南下征讨郭威，但此刻得知郭威迎立劉赟為帝，便按兵不動。然而劉崇的太上皇美夢沒做多久就破滅了。當年十二月，郭威在澶州“黃袍加身”後，于正月中篡漢建周，并殺死了劉赟。
劉崇得知郭威篡位、兒子遇害，對先前沒有出兵之舉大為悔恨。但事已至此，與郭威有殺子之仇的劉崇當然不會歸順後周，于是在太原自立為帝，建立北漢政權。劉崇自知北漢國力弱小，是以聯合遼朝以抗衡後周。
951年底~955年初天下局勢簡圖
劉崇在建國後，随即聯合契丹兵馬南下攻打後周，但很快被後周軍擊敗，是以數年内不再大舉南下，而改為小股軍隊騷擾。當然，頗有野心的劉崇并沒有放棄入主中原的想法，他隻是在等待一個時機。
954年正月，周太祖郭威病逝，周世宗柴榮登基。周世宗一上位就面臨着嚴峻局勢，對内因其年輕、資曆淺薄，且以先帝養子身份繼位，實難厭伏人心；對外則是四面受敵，北有北漢、遼朝虎視眈眈，南有後蜀、南唐等越界生事，西北則是吐蕃、黨項等部族騷擾邊界。
周世宗畫像
是以，當劉崇得知周太祖病死的消息後，十分開心。他認為周世宗不過一毛頭小子，定不是自己的對手，于是當即向遼朝請求聯兵南下，準備一舉推翻後周政權，以報殺子之仇，順便當一回中原的皇帝。
954年二月，劉崇親率三萬大軍，以白從晖為行軍都部署，張元徽為前鋒都指揮使，南出太原，經由團柏殺向潞州（古稱上黨）。遼朝方面則派武定節度使楊衮率領騎兵萬餘人，前來會同劉崇南下。
遼漢聯軍南下後，駐紮在周漢邊境的梁侯驿，伺機而動。面對來勢洶洶的敵軍，後周昭義節度使李筠決定給劉崇來個下馬威，于是派出部将穆令均率步騎兩千前去迎戰，自己則率主力屯駐在太平驿接應穆令均。
兩軍前鋒在太平驿以北相遇激戰，張元徽佯裝戰敗逃跑，穆令均大意地以為北漢軍不過如此，就緊追不舍，結果遭遇北漢伏兵襲擊，自個的命丢了不說，還坑了跟随自己的将士。李筠得知前鋒戰敗，急忙撤回潞州，一面固守城池，一面向朝廷求援。
北漢、遼朝聯軍南下攻打潞州簡圖
前線戰報傳來，周世宗十分擔憂，他決定親率大軍，北上和劉崇過兩招。但太師馮道等大臣都認為周世宗新上位，朝中局勢不穩，不宜離開京城。但周世宗認為劉崇欺負他年輕不懂事，必定想不到他會親征，如此正可出其不意、攻其不備。
《資治通鑒》——帝曰：“崇幸我大喪，輕朕年少新立，有吞天下之心，此必自來，朕不可不往。”
雖然馮道等人極力反對周世宗親征并夾有看不起周世宗的意思，但周世宗執意要親征并怒斥馮道是老頑固。馮道雖然是官場老油條，但他并不知道周世宗為何如此。
周世宗是以先帝養子身份繼位且缺乏獨立帶兵的經驗，并不太令人信服，是以急需建立大功業以樹立威望，而此次反擊北漢、遼朝入侵，正是一個證明自己的大好機會。
三月三日，為應對遼漢聯軍進逼潞州的态勢，周世宗令天雄節度使符彥卿、鎮甯節度使郭崇率軍從固鎮迂回到敵軍背後加以牽制，又令河中節度使王彥超、保義節度使韓通率軍出晉州牽制敵軍，同時還令馬軍都指揮使樊愛能等人先行率兵進發澤州以增援潞州。
周世宗調兵部署簡圖
三月十一日，周世宗率主力離開京城，而後于十八日達到澤州。此時，劉崇見潞州城池堅固，一時難以攻克，且又不知周世宗親征，便率主力南下，當晚紮營于高平以南地區。次日，周世宗派出先鋒部隊，與北漢軍打了個遭遇戰并擊敗之。
周世宗親征路線簡圖
周世宗擔心敵軍就此撤退，于是率軍急追，在巴公原與敵軍主力相遇。既然雙方主力碰面了，也就沒必要玩“捉迷藏”的遊戲了，于是雙方在巴公原展開列陣。
劉崇讓張元徽率軍列于東側，楊衮率本部兵馬列于西側，自己則率中軍列陣中央。此時，河陽節度使劉詞率領的後軍還未到達，不少後周将士看到敵軍士氣旺盛，都心生膽怯，感覺這場仗勝率不穩啊。
這仗都還沒打，己方将士就慫了，這還得了。于是周世宗鼓舞士氣，并令白重贊、李重進率軍列于西側，樊愛能、何徽率軍列于東側，史彥超、向訓率主力列陣中央，張永德率禁軍護衛自己臨陣督戰。
大戰在即，劉崇看到後周兵馬比己方少很多，不禁對招來契丹兵馬助戰感到後悔，于是神氣地向衆将宣稱：“我隻用漢軍就可以破敵，哪需要契丹兵馬！今天我不僅要擊敗周軍，還要讓契丹對我心服。”
劉崇打仗的本事是有的，吹牛的本事也不小。遼将楊衮策馬到陣前觀察，發現後周軍陣容整肅，便提醒劉崇：“對面也不是吃素的，咱不能大意。”劉崇卻很膨脹地說：“勝局已定，時不可失，楊公切在一旁看我破敵。”楊衮對劉崇所言十分不爽，便默然退回軍中。
兩軍戰于巴公原
大戰開始，劉崇令張元徽先行攻擊後周軍的東側。兩軍很快短兵相接，可沒打多久，後周這邊的大将樊愛能和何徽就領着騎兵先逃了，結果導緻東側的後周軍全線潰敗。東側軍的迅速潰敗，造成後周全軍陣腳動搖。
眼見形勢危急，周世宗急率侍衛軍上前，冒着箭雨督軍反擊。此時，宿衛将趙匡胤也向大将張永德請戰。
《資治通鑒》——太祖皇帝時為宿衛将，謂同列曰：“主危如此，吾屬何得不緻死！”又謂張永德曰：“賊氣驕，力戰可破也！公麾下多能左射者，請引兵乘高西出為左翼，我引兵為右翼以擊之。國家安危，在此一舉！”
張永德聽後，立即将麾下兵馬一分為二，與趙匡胤各率兩千精兵，逆風而上。由于趙匡胤身先士卒，不懼生死，手下士兵也受其情緒感染，個個奮勇殺敵。這種拼命的勇氣漸漸擴散到全軍，後周軍開始反擊。
趙匡胤劇照
原本想乘勝追擊的北漢軍也是一臉蒙蔽，想不到後周軍竟還發起反擊，結果被後周軍逮到破綻，瞬間就被逆轉了局勢。有北漢猛将之稱的張元徽不小心死在了亂軍之中，緻使北漢軍士氣大跌，後周軍乘勢發起更猛烈的攻擊。
在陣前指揮的劉崇看到己方大敗，驚愕之餘趕緊鳴金收兵。在旁邊吃瓜看戲的楊衮則對後周軍心生畏懼，而且怨恨劉崇的自大，是以也就不顧狼狽的劉崇，自個率領遼軍先走一步了。
後周軍雖然反敗為勝，但劉崇在收攏潰兵後仍有萬餘大軍，是以兩軍保持對峙狀态。不久後，劉詞率領後軍到達，後周軍隊士氣大漲，于是周世宗令大軍全面出擊。驚魂未定的北漢軍遭此猛擊，頓時潰不成軍，劉崇率領百餘騎自高平西北逃回太原，後周軍至此大獲全勝。
高平之戰，後周軍雖然大勝，但周世宗也由此認識到後周軍的緻命弱點。那就是唐末五代以來，驕兵悍将對上級服從力度不夠，經常胡來，想幹啥就幹啥。是以，周世宗在張永德的建議下，将包括樊愛能在内的70餘名軍官全部依法斬首。
從此，不思奮勇殺敵的将士無不畏懼，都不敢再瞎搞，後周軍隊的軍紀得到初步整治。當然，最為關鍵的是經過這一戰，北漢軍的實力大損，短期内不敢再大舉南下，使後周的北部邊境得到安穩。而周世宗也是以在軍中樹立了權威，有效地震懾了國中心懷不軌之徒，大大鞏固了其皇位。
如果周世宗此戰不能勝，那說不定新生的後周王朝很快就會夭折，周世宗也就可能被手下人推下皇位，後果不堪設想。是以高平之戰對周世宗來說确實是一場關乎其命運的戰争。
同時，因高平之戰而改變命運的還有宿衛将趙匡胤。周世宗在戰後對有功将士進行封賞時，張永德在周世宗面前極力稱贊趙匡胤的戰功“冠絕将校”，于是周世宗就越級提拔趙匡胤為殿前都虞候，領嚴州刺史。趙匡胤由此成為禁軍進階将領，确立了其在後周軍中的地位，為其後來“黃袍加身”奠定了基礎。
一場戰争，竟然改變了周世宗和宋太祖兩代雄主的命運，當真是讓人感慨。