紅七十四師成立不久,分布在商縣、洛南、山陽、鎮安、柞水諸縣之敵,即發起對紅七十四師的第一次圍攻。
我軍為打破敵人圍攻,根據敵強我弱的形勢,從碾子坪出發,巧妙地避開敵軍主力,沿鄂陝交界的崇山峻嶺西進,在山陽、鎮安、柞水、甯陝之間,與敵周旋。
11月初,紅七十四師經旬陽北返途中,與孫光師長率領的第五路遊擊師、餘德心率領的第七路遊擊師會合。一個月後,敵龐炳勳第四十軍3個團尾追而來,我軍當即西去甯陝、佛坪,擺脫了敵軍圍攻。
12 月初,紅七十四師在鎮安青銅關,首戰告捷。青銅關山峰陡峭,谷狹路隘,地勢險要,易守難攻。紅七十四師進至青銅關以東月西溝時,得知龐炳勳第四十軍一一五旅二三O團第一營已先到青銅關，堵住我西進甯陝、佛坪必經之道,其二三二團第三營亦追尾而來。敵四十軍戰鬥詳報記載:
“赤匪陳先瑞股僞稱七十四師,自上月由甯陝境東竄複聯合鎮安、旬陽等縣之土共孫駝子(孫光)及其他小股,統計千餘,槍械齊全,内有輕機槍數挺,聲勢浩大,到處滋擾......本月五日已竄至青銅關方向,圖乘隙向西方逃竄......令第二三 0 團第一營營長史祝三率所部次日下午三時到達青銅關附近......即行截擊之。第二三二團第三營(孫秉焜營)尾追。”
紅七十四師指揮員面對敵情,作了認真分析,決定乘追敵尚遠、守敵尚不知我軍到來之機,利用月西溝有利地形,以小股兵力誘敵,打伏擊戰。作戰計劃下達後,二營長肖大喜派人扮成小股遊擊武裝誘敵;一營、二營分别布陣于左、右兩側;手搶團以兩個班斷敵退路。雖然冷風刺骨，但戰士們想到殲敵在即，心裡熱乎乎的，靜靜地等“魚”上鈎。不一會兒，敵果然以為碰到了當地遊擊隊,其營長帶兩個營,以密集隊形順溝向二營追來。我一營政委袁崇安帶原八連老戰士帶頭沖鋒,其他各營指戰員個個争先恐後，一舉将敵打得潰不成軍。青銅關戰鬥斃傷敵營長以下百餘人,繳長短槍 70 餘支,輕機槍 5挺。這場戰鬥,是紅七十四師成立以來首次與敵正規部隊交戰取得的勝利。戰後,在菩薩廟與汪世才師長帶領的第三路遊擊師會合。第三路遊擊師由于趙九海攜信叛變,師政委李志英等老紅軍被害,部隊損失大、戰士情緒低落。汪世才師長在極為困難的形勢下,帶領戰士們孤軍奮戰,經受了腹背受敵、環境惡劣的嚴酷考驗。是以,在見到紅七十四師時,他在寒風中握着鄭位三、陳先瑞的手,流下辛酸的熱淚。
12 月下旬,手槍團報告:甯陝縣城隻有幾百人的保安隊,防備較為松懈。紅七十四師為造聲勢以擴大紅軍政治影響,決定拿下甯陝城。這次,紅七十四師采取聲東擊西戰術:即先虛張聲勢,往東江口北開去,爾後突然掉頭,日夜兼程奔襲 200 餘裡,于 27 日淩晨進至甯陝城北門外。手槍團架雲梯、上城牆後,首先摸掉城門樓上的哨兵,繼之全軍出動,于拂曉時一舉占領全城,全殲保安團 400 多人,繳獲敵武器庫中的一批彈藥。當我軍攻城時,敵縣長聽到槍聲從睡夢中驚醒,慌忙躲進一座小樓内。我二營政委鄭連順率部搜查時,和另一名戰士被敵冷槍打中犧牲。鄭連順是原二二三團七連指導員,是一位優秀的政工幹部。他和戰友的犧牲,使戰士們異常悲憤,放火燒了小樓。在濃煙烈火中,敵縣長劇文紹為活命跑了出來,當場被擊斃。
攻下甯陝城,部隊按鄭位三的估算,敵派新縣長和調兵攻城,至少需要八九天。于是,就在這裡休整,打土豪、分田地。有個賣唱的盲藝人編歌謠唱道:
臘月裡梅花開,甯陝來紅軍，
繳槍幾百支,縣長斃南門;
打土豪救貧民,窮苦百姓把腰伸......
這首歌謠很快在大街小巷流傳,師機關得悉後,特意獎給盲藝人幾塊大洋。
第九天,果不出鄭位三所料,敵新縣長帶着部隊赴任。在撤離縣城的路上,同志們都說,鄭位三是紅七十四師的“諸葛亮”,“料敵如神”。其實，這是和他注重調查研究、分析判斷敵情分不開的。他雖然身患疾病,經常咳血,但總是拄根木棍,每到一地,各處奔走,收集敵人報刊,找地方鄉紳、教書先生、南來北往的小商販和農民促膝談心,了解情況。他不僅對陝南的山川河流、風土民情比較了解,而且對敵人動向、地方武裝情況也都掌握個八九不離十。是以,分析問題透徹,判斷情況準确。
1936年1月初,紅七十四師頂風冒雪,采取聲東擊西戰術,先西進洋縣金水河地區,借助漢水漂放宣傳智語。然後掉頭東進,直趨豫陝邊，沿途殲擊荊紫關、西坪、巒莊、庾家河、三要司、蘭草、官司坡等地民團500 餘人,繳槍 400 餘支;在往返戰鬥中,收容養病的紅二十五軍傷病員數十名歸隊。
隆冬季節,戰士們踏着沒膝的積雪,不畏嚴寒,在茂密的山林中跋涉。他們像許多紅軍中的“鐵腳團長”,“飛毛腿”、“草上飛”戰士一樣,練就了一雙不怕野棘藜、不懼山路崎岖的鐵腳闆
臨近春節,敵陝軍警備旅進山“圍剿”,在占領佛坪縣城後,特委、師部決定跳到山外去,來個“敵人進山我出山”的“換防”。除夕那天,紅七十四師北出秦嶺,進軍戶縣、周至縣境,橫掃保安隊,打土豪,分浮财,使部隊和窮苦人過了一個像樣的春節。西安、寶雞之敵派幾個團趕來合圍時紅七十四師二次打進佛坪城，消滅了剛組建的保安隊,遂派羅明義、張紹安帶部隊到甯陝、佛坪基層建立根據地......
1936 年 2月,敵調集駐漢中之四十九師,安康之四十軍、四十四師胡宗南部混成旅、寶雞之陝警一旅,三原之陝警二旅和特務團,以及地方保安團,共十幾個團的兵力,對紅七十四師發動第二次圍攻。我軍以大回旋的行動,由佛坪直抵雙石鋪。雙石鋪地處陝甘交界,是通往漢中、四川的交通要道。傳說三國時諸葛亮失街亭、揮淚斬馬稷的故事，就發生在這裡。紅七十四師至此後，首先拔掉雙石鋪、黃牛鋪據點,繳獲槍支 200餘支。繼之,在百餘裡的公路線上,挖路基、毀橋梁、割電線;又截擊軍車多輛,得大批面粉、彈藥,使敵交通中斷半月有餘。西安之敵,又派飛機偵察,又調四十九師、四十軍、警二旅追擊。我軍避敵鋒芒,出其不意地攀越秦嶺東去。
秦嶺之巅,皚皚白雪覆寫。敵改“日追夜宿”為“日夜追擊”;我軍攀陡壁、坐“雪滑梯”,連續四天四夜,在秦嶺上翻越數次,被迫爬上太白山。3月 15 夜,我軍借雪色反光下山,在厚畛子俘敵四十九師便衣隊 10餘人;行至沙梁子,敵四十九師一部,牽着十幾條獵犬,一路上狂吠亂叫,打着手電筒追來。由于我軍彈藥不多,敵嚎叫着“隻要赤匪放一槍,就等于被打死一個人”,氣焰十分嚣張。根據俘虜口供,紅七十四師選敵結合部,趁拂曉前夜,邊打邊行,奪路突出重圍。在東江口,原紅二十五軍手槍團戰士程福才,化裝成老百姓,送來《八一宣言》《目前政治形勢與黨的任務決議》等中央檔案。特委、軍部首長争相傳閱,如在沉沉黑夜見到了光明，幸喜今後的行動有了指針。
太白山突圍後,紅七十四師遊擊轉戰千餘裡。剛撤至商南梁家墳,特委立即召開會議,進一步學習中央檔案,研究新形勢下如何貫徹抗日民族統一戰線政策。在漫川關與民團戰鬥中,二營營長、我軍優秀的指揮員肖大喜壯烈犧牲,由李學先接任遺職。
紅七十四師飄忽不定的遊擊戰,使敵驚慌萬狀。敵龍駒寨“快郵代電”驚呼:“陳先瑞股匪忽又竄至商縣黑山街、上官坊一帶,商縣至山陽電訊亦不能通”,“經商縣民團往剿,非惟未獲勝利,反被該匪等沖散”,“近忽竄至寺坪一帶,又竄至龍駒寨東南九十裡之竹林關,”“竊查匪徒流竄，東西無方,去來無定,昨于彼而今忽此,令人防不勝防”。陝西省府亦給縣發出“快電代郵”“密查陳先瑞、孫駝子(孫光、背微駝)各股土匪疊向各縣竄擾,亟應迅速剿滅。現在西北剿匪總局司令部,已督令各部隊分途堵剿,所有各縣團隊自應概歸就近軍隊進階長官指揮,以期動作,以緻各匪得以限期肅清”。
1936 年5月中旬,敵人在原基礎上，又增調第三軍王均部3個團和公秉藩别動隊一個大隊,對紅七十四師進行第三次圍攻。
為了提高作戰能力,紅七十四師将部隊編為一、五、六3個團,分别由鄭位三、陳先瑞、李隆貴率領,化一為三,分散遊擊,深入敵後，打亂敵人圍剿部署。鄭位三率領的一團,在張家坪西荊公路發現一裝飾堂皇的馬車,即令李書全、張海波帶隊包圍--原來車裡坐的是由西安趕赴商洛上任的行署專員湯有光。這個尚未過上官瘾的專員被擊斃後,我軍将張警示布告放在其身上,對當地繼續為蔣家王朝賣命的反動官吏震動很大。之後，一團在洛南、藍田,五團在漢水以北,六團在太白山至寶雞一線,頻頻打擊敵人。
6 月 22 日,陳先瑞帶領六團再次翻越太白山,直逼寶雞,乘敵七八個團尚未合攏之機,打了一個反擊,迅速跳出包圍圈。經竹林關時又殲敵保安隊 80多人,來到商南趙川一帶。
駐趙川的保安大隊二中隊長趙平甫(趙六娃),在 1934年夏曾糾集反動武裝追剿黨上司的趙川保衛團,團長任志武被俘後被以“共匪”罪殺害。陳先瑞決定為民除害。當天,大雨滂沱,戰士們乘敵不備,雨夜出擊，一舉擊斃趙平甫及以下官兵 200餘人,繳獲長短槍 200 餘支。這個群衆稱之為“趙隊之兵,與匪不分;索取民财,到處呈兇,苦了百姓,肥了官兵”的“禍害之星”被全殲後,當地群眾無不拍手稱快,高興地唱道:
一陣雨，一陣風，
雲消霧散太陽紅。
家家戶戶迎紅軍，
紅軍來了救百姓。
紅七十四師在轉戰途中,還處決了殺害鄂陝第三路遊擊師第七遊擊隊隊長王思興的叛徒王玉春、殺害大沙河鄉蘇維埃主席程家啟的叛徒左自福,對叛變投敵、認賊作父者發出嚴重警告。
1936 年 11 月中旬，公秉藩指揮之别動隊和商南縣保安團 1000餘人,沿富水關公路向紅軍進攻。公秉藩的别動隊不僅裝備精良,而且是校尉軍官組成,有股“不成功,便成仁”的敢死隊勁頭。紅七十四師投入一個營的全部兵力,利用公路兩側山地,将敵人追至富水關内。僅一個小時，除一部分乘汽車逃跑外，被我擊斃 100 多人，繳獲二十響駁殼手槍 54支,步槍數十支,機槍7挺。《新中華報》1936年 11 月 23 日以《陝南紅軍痛創公秉藩部》為題報道:“我陝南紅軍陳先瑞同志所部,于本月 14日将敵公秉藩部擊破,敵傷亡甚重,退富水關,我紅軍正圍攻富水關。”紅七十四師北出秦嶺,派小分隊“大鬧華山”,宣傳共産黨的抗日主張,攪得敵人四處告急。毛澤東主席在後來接見陳先瑞時,給予高度評價:“主力紅軍在西邊行動,你們在東邊鬧華山,配合得好啊!”
至此，敵連續3次發動的圍攻，一次次被紅七十四師打破.充分顯示了紅七十四師的英勇頑強。