红七十四师成立不久,分布在商县、洛南、山阳、镇安、柞水诸县之敌,即发起对红七十四师的第一次围攻。
我军为打破敌人围攻,根据敌强我弱的形势,从碾子坪出发,巧妙地避开敌军主力,沿鄂陕交界的崇山峻岭西进,在山阳、镇安、柞水、宁陕之间,与敌周旋。
11月初,红七十四师经旬阳北返途中,与孙光师长率领的第五路游击师、余德心率领的第七路游击师会合。一个月后,敌庞炳勋第四十军3个团尾追而来,我军当即西去宁陕、佛坪,摆脱了敌军围攻。
12 月初,红七十四师在镇安青铜关,首战告捷。青铜关山峰陡峭,谷狭路隘,地势险要,易守难攻。红七十四师进至青铜关以东月西沟时,得知庞炳勋第四十军一一五旅二三O团第一营已先到青铜关，堵住我西进宁陕、佛坪必经之道,其二三二团第三营亦追尾而来。敌四十军战斗详报记载:
“赤匪陈先瑞股伪称七十四师,自上月由宁陕境东窜复联合镇安、旬阳等县之土共孙驼子(孙光)及其他小股,统计千余,枪械齐全,内有轻机枪数挺,声势浩大,到处滋扰......本月五日已窜至青铜关方向,图乘隙向西方逃窜......令第二三 0 团第一营营长史祝三率所部次日下午三时到达青铜关附近......即行截击之。第二三二团第三营(孙秉焜营)尾追。”
红七十四师指挥员面对敌情,作了认真分析,决定乘追敌尚远、守敌尚不知我军到来之机,利用月西沟有利地形,以小股兵力诱敌,打伏击战。作战计划下达后,二营长肖大喜派人扮成小股游击武装诱敌;一营、二营分别布阵于左、右两侧;手抢团以两个班断敌退路。虽然冷风刺骨，但战士们想到歼敌在即，心里热乎乎的，静静地等“鱼”上钩。不一会儿，敌果然以为碰到了当地游击队,其营长带两个营,以密集队形顺沟向二营追来。我一营政委袁崇安带原八连老战士带头冲锋,其他各营指战员个个争先恐后，一举将敌打得溃不成军。青铜关战斗毙伤敌营长以下百余人,缴长短枪 70 余支,轻机枪 5挺。这场战斗,是红七十四师成立以来首次与敌正规部队交战取得的胜利。战后,在菩萨庙与汪世才师长带领的第三路游击师会合。第三路游击师由于赵九海携信叛变,师政委李志英等老红军被害,部队损失大、战士情绪低落。汪世才师长在极为困难的形势下,带领战士们孤军奋战,经受了腹背受敌、环境恶劣的严酷考验。因此,在见到红七十四师时,他在寒风中握着郑位三、陈先瑞的手,流下辛酸的热泪。
12 月下旬,手枪团报告:宁陕县城只有几百人的保安队,防备较为松懈。红七十四师为造声势以扩大红军政治影响,决定拿下宁陕城。这次,红七十四师采取声东击西战术:即先虚张声势,往东江口北开去,尔后突然掉头,日夜兼程奔袭 200 余里,于 27 日凌晨进至宁陕城北门外。手枪团架云梯、上城墙后,首先摸掉城门楼上的哨兵,继之全军出动,于拂晓时一举占领全城,全歼保安团 400 多人,缴获敌武器库中的一批弹药。当我军攻城时,敌县长听到枪声从睡梦中惊醒,慌忙躲进一座小楼内。我二营政委郑连顺率部搜查时,和另一名战士被敌冷枪打中牺牲。郑连顺是原二二三团七连指导员,是一位优秀的政工干部。他和战友的牺牲,使战士们异常悲愤,放火烧了小楼。在浓烟烈火中,敌县长剧文绍为活命跑了出来,当场被击毙。
攻下宁陕城,部队按郑位三的估算,敌派新县长和调兵攻城,至少需要八九天。于是,就在这里休整,打土豪、分田地。有个卖唱的盲艺人编歌谣唱道:
腊月里梅花开,宁陕来红军，
缴枪几百支,县长毙南门;
打土豪救贫民,穷苦百姓把腰伸......
这首歌谣很快在大街小巷流传,师机关得悉后,特意奖给盲艺人几块大洋。
第九天,果不出郑位三所料,敌新县长带着部队赴任。在撤离县城的路上,同志们都说,郑位三是红七十四师的“诸葛亮”,“料敌如神”。其实，这是和他注重调查研究、分析判断敌情分不开的。他虽然身患疾病,经常咳血,但总是拄根木棍,每到一地,各处奔走,收集敌人报刊,找地方乡绅、教书先生、南来北往的小商贩和农民促膝谈心,了解情况。他不仅对陕南的山川河流、风土民情比较了解,而且对敌人动向、地方武装情况也都掌握个八九不离十。因此,分析问题透彻,判断情况准确。
1936年1月初,红七十四师顶风冒雪,采取声东击西战术,先西进洋县金水河地区,借助汉水漂放宣传标语。然后掉头东进,直趋豫陕边，沿途歼击荆紫关、西坪、峦庄、庾家河、三要司、兰草、官司坡等地民团500 余人,缴枪 400 余支;在往返战斗中,收容养病的红二十五军伤病员数十名归队。
隆冬季节,战士们踏着没膝的积雪,不畏严寒,在茂密的山林中跋涉。他们像许多红军中的“铁脚团长”,“飞毛腿”、“草上飞”战士一样,练就了一双不怕野棘藜、不惧山路崎岖的铁脚板
临近春节,敌陕军警备旅进山“围剿”,在占领佛坪县城后,特委、师部决定跳到山外去,来个“敌人进山我出山”的“换防”。除夕那天,红七十四师北出秦岭,进军户县、周至县境,横扫保安队,打土豪,分浮财,使部队和穷苦人过了一个像样的春节。西安、宝鸡之敌派几个团赶来合围时红七十四师二次打进佛坪城，消灭了刚组建的保安队,遂派罗明义、张绍安带部队到宁陕、佛坪基层创建根据地......
1936 年 2月,敌调集驻汉中之四十九师,安康之四十军、四十四师胡宗南部混成旅、宝鸡之陕警一旅,三原之陕警二旅和特务团,以及地方保安团,共十几个团的兵力,对红七十四师发动第二次围攻。我军以大回旋的行动,由佛坪直抵双石铺。双石铺地处陕甘交界,是通往汉中、四川的交通要道。传说三国时诸葛亮失街亭、挥泪斩马稷的故事，就发生在这里。红七十四师至此后，首先拔掉双石铺、黄牛铺据点,缴获枪支 200余支。继之,在百余里的公路线上,挖路基、毁桥梁、割电线;又截击军车多辆,得大批面粉、弹药,使敌交通中断半月有余。西安之敌,又派飞机侦察,又调四十九师、四十军、警二旅追击。我军避敌锋芒,出其不意地攀越秦岭东去。
秦岭之巅,皑皑白雪覆盖。敌改“日追夜宿”为“日夜追击”;我军攀陡壁、坐“雪滑梯”,连续四天四夜,在秦岭上翻越数次,被迫爬上太白山。3月 15 夜,我军借雪色反光下山,在厚畛子俘敌四十九师便衣队 10余人;行至沙梁子,敌四十九师一部,牵着十几条猎犬,一路上狂吠乱叫,打着手电筒追来。由于我军弹药不多,敌嚎叫着“只要赤匪放一枪,就等于被打死一个人”,气焰十分嚣张。根据俘虏口供,红七十四师选敌结合部,趁拂晓前夜,边打边行,夺路突出重围。在东江口,原红二十五军手枪团战士程福才,化装成老百姓,送来《八一宣言》《目前政治形势与党的任务决议》等中央文件。特委、军部首长争相传阅,如在沉沉黑夜见到了光明，幸喜今后的行动有了指针。
太白山突围后,红七十四师游击转战千余里。刚撤至商南梁家坟,特委立即召开会议,进一步学习中央文件,研究新形势下如何贯彻抗日民族统一战线政策。在漫川关与民团战斗中,二营营长、我军优秀的指挥员肖大喜壮烈牺牲,由李学先接任遗职。
红七十四师飘忽不定的游击战,使敌惊慌万状。敌龙驹寨“快邮代电”惊呼:“陈先瑞股匪忽又窜至商县黑山街、上官坊一带,商县至山阳电讯亦不能通”,“经商县民团往剿,非惟未获胜利,反被该匪等冲散”,“近忽窜至寺坪一带,又窜至龙驹寨东南九十里之竹林关,”“窃查匪徒流窜，东西无方,去来无定,昨于彼而今忽此,令人防不胜防”。陕西省府亦给县发出“快电代邮”“密查陈先瑞、孙驼子(孙光、背微驼)各股土匪迭向各县窜扰,亟应迅速剿灭。现在西北剿匪总局司令部,已督令各部队分途堵剿,所有各县团队自应概归就近军队高级长官指挥,以期动作,以致各匪得以限期肃清”。
1936 年5月中旬,敌人在原基础上，又增调第三军王均部3个团和公秉藩别动队一个大队,对红七十四师进行第三次围攻。
为了提高作战能力,红七十四师将部队编为一、五、六3个团,分别由郑位三、陈先瑞、李隆贵率领,化一为三,分散游击,深入敌后，打乱敌人围剿部署。郑位三率领的一团,在张家坪西荆公路发现一装饰堂皇的马车,即令李书全、张海波带队包围--原来车里坐的是由西安赶赴商洛上任的行署专员汤有光。这个尚未过上官瘾的专员被击毙后,我军将张警示布告放在其身上,对当地继续为蒋家王朝卖命的反动官吏震动很大。之后，一团在洛南、蓝田,五团在汉水以北,六团在太白山至宝鸡一线,频频打击敌人。
6 月 22 日,陈先瑞带领六团再次翻越太白山,直逼宝鸡,乘敌七八个团尚未合拢之机,打了一个反击,迅速跳出包围圈。经竹林关时又歼敌保安队 80多人,来到商南赵川一带。
驻赵川的保安大队二中队长赵平甫(赵六娃),在 1934年夏曾纠集反动武装追剿党领导的赵川保卫团,团长任志武被俘后被以“共匪”罪杀害。陈先瑞决定为民除害。当天,大雨滂沱,战士们乘敌不备,雨夜出击，一举击毙赵平甫及以下官兵 200余人,缴获长短枪 200 余支。这个群众称之为“赵队之兵,与匪不分;索取民财,到处呈凶,苦了百姓,肥了官兵”的“祸害之星”被全歼后,当地民众无不拍手称快,高兴地唱道:
一阵雨，一阵风，
云消雾散太阳红。
家家户户迎红军，
红军来了救百姓。
红七十四师在转战途中,还处决了杀害鄂陕第三路游击师第七游击队队长王思兴的叛徒王玉春、杀害大沙河乡苏维埃主席程家启的叛徒左自福,对叛变投敌、认贼作父者发出严重警告。
1936 年 11 月中旬，公秉藩指挥之别动队和商南县保安团 1000余人,沿富水关公路向红军进攻。公秉藩的别动队不仅装备精良,而且是校尉军官组成,有股“不成功,便成仁”的敢死队劲头。红七十四师投入一个营的全部兵力,利用公路两侧山地,将敌人追至富水关内。仅一个小时，除一部分乘汽车逃跑外，被我击毙 100 多人，缴获二十响驳壳手枪 54支,步枪数十支,机枪7挺。《新中华报》1936年 11 月 23 日以《陕南红军痛创公秉藩部》为题报道:“我陕南红军陈先瑞同志所部,于本月 14日将敌公秉藩部击破,敌伤亡甚重,退富水关,我红军正围攻富水关。”红七十四师北出秦岭,派小分队“大闹华山”,宣传共产党的抗日主张,搅得敌人四处告急。毛泽东主席在后来接见陈先瑞时,给予高度评价:“主力红军在西边行动,你们在东边闹华山,配合得好啊!”
至此，敌连续3次发动的围攻，一次次被红七十四师打破.充分显示了红七十四师的英勇顽强。