馬陵道是魏國名将龐涓的喪命之地。他和同學孫膑幾十年的恩怨在這裡徹底了結。話說當年龐涓嫉妒孫膑的才能，耍陰謀陷害孫膑，廢了他的雙膝，孫膑忍辱求生，逃到齊國，并千方百計赢得齊王的信任，希望借助齊國的力量完成對龐涓和魏國的複仇。
當時的魏國是天下數一數二的軍事強國，魏軍訓練有素，作戰勇猛兇悍。至于齊國，雖然是萬乘大國，但齊軍的作戰風格偏軟弱，戰鬥力相對低下，要是和魏軍正面對壘勝算不大。不過孫膑并不着急，因為他清醒地分析了國際形勢，知道魏國窮兵黩武、四面樹敵，齊、秦、楚幾個大國都對魏國不滿。他隻需要靜靜等待，魏國自取滅亡的那一天很快就會來到。
周顯王十五年(前354年)，魏國聯合衛國、宋國攻打趙國。龐涓率領三國聯軍直逼趙都邯鄲，希望一舉滅趙。趙國不是對手，隻有一邊據城死守，一邊向齊國求救。齊威王樂得坐山觀虎鬥，等到魏、趙雙方相持一年多，邯鄲即将陷落之際，才任命田忌為主将，孫膑為軍師，統率齊軍主力救趙。
接下來上演的，就是由孫膑一手策劃的“圍魏救趙”的大戲。他以“避實擊虛，攻其必救”的戰略思想說動田忌，讓他不去趙國的正面戰場，而是率領齊軍迅速向魏都大梁挺進。魏國大軍在外，國内空虛，龐涓沒有辦法，隻好放棄剛剛攻下的邯鄲城，回師自救。然而孫膑圍攻大梁隻是幌子，實際上卻在桂陵設下伏兵，截擊回援的魏軍。魏軍連年征戰本已力竭，又疲于奔命，未加防範，在桂陵之戰中被齊軍擊敗，好不容易到手的邯鄲城也得而複失。
然而，桂陵之戰的失敗不但沒有使魏國清醒，反而讓魏國上下陷入了複仇的狂熱情緒當中。魏國君臣一緻認定:齊國人和孫膑陰險狠毒、乘人之危、卑鄙無恥，我們魏國隻是不小心遭了一次暗算;要和我們真刀真槍地幹仗，他們還差得遠。
在經過十三年的厲兵秣馬以後，周顯王二十八年(前341年)，魏國再次展開天規模軍事行動——這次他們攻擊的目标是南韓。
一切仿佛是十三年前的曆史重演:南韓一邊抵抗，一邊向齊國求救;齊國同樣等魏國和南韓打得筋疲力盡時，才出師救援;田忌、孫膑同樣不去韓地，領兵直撲魏國大梁，準備再來一次“圍魏救韓”。
唯一不同的是，龐涓對此早有準備。出征南韓之前，魏王與龐涓就确定了戰略方針:如果齊國不來搗亂，就消滅南韓壯大實力;如果齊國派軍來救，就轉而全力攻擊齊軍，抓住機會殲滅齊軍主力。是以一打探到齊國出兵的消息，龐涓當即丢下南韓，率全軍火速殺回魏國。
龐涓趕回大梁後，魏惠王把他手頭所有的部隊交給龐涓，命他迎戰齊軍，并讓太子申随軍參與指揮。這時，齊軍已經向東撤退龐涓卻率大軍緊追不舍，誓要與齊軍決一死戰。看到魏軍來勢兇猛，田忌連忙向孫膑問計。孫膑智珠在握，不慌不忙地說:“魏人向來認為齊人怯懦畏戰，我正好利用他們這一偏見，用'誘敵深入’之計引他們上當。”
為了迷感龐涓，孫膑使用了著名的“減竈計”，逐日減少營地建竈的數量。龐涓在孫膑屁股後面追了三天，每次趕到齊軍營地，都發現竈的數量明顯減少。到第三天時一清點，齊軍營竈的數量隻有第一天的十分之三。
“我就知道齊人都是些懦夫、膽小鬼。這不，才被我們追了三天，齊兵就已經逃散一大半了。”龐涓興奮地對部下說，“這次我們一定要把他們全部吃掉，一雪桂陵之戰的恥辱!”
于是，龐涓丢下步兵，盡棄辎重，隻帶了少量輕裝騎兵，不分晝夜窮追齊軍。龐涓不知道，他的狂妄自大、輕敵冒進，已将他置于萬劫不複的危險境地。孫膑接下來要做的，就是據險設伏，打一場漂亮的殲滅戰。
此時，齊軍已“敗退”到齊、魏交界附近的馬陵。此道地路狹窄、澗谷深峻，适于設伏，被孫膑選作了消滅魏軍的戰場。
孫膑估算行程，認定龐涓将會在天黑後趕到馬陵。于是他安排了一萬名善射的齊兵埋伏在馬陵道兩旁，吩咐他們“望見火光就萬箭齊發”;并下令砍倒樹木，堵住道路，隻留路旁一棵參天大樹，削去一段樹皮，刻上“龐涓死于此樹之下”幾個大字。
一切布置停當，當天晚上，龐涓果然率輕騎追到。發現道路被封堵後，龐涓親自上前察看。見路旁大樹上隐約有字，龐涓就命人點火把照看。“龐涓死于......”剛讀了幾個字，龐涓就恍然大悟，明白中計上當了。
但為時已晚，齊軍弓箭手望見火光，一齊放箭，一時間矢如雨下，魏軍頓時大亂。龐涓趕緊率軍突圍，但沖殺了幾次都被齊軍的伏兵殺退，他自己身上也連中了幾箭。龐涓知道敗局已定，為了不做俘虜，隻得長歎一聲，拔劍自刎。
伏殺龐涓之後，齊軍乘勝追擊，将魏軍後續部隊徹底擊潰，并俘虜了魏太子申，取得輝煌戰果。而馬陵之戰的戰敗方魏國則元氣大傷，從此喪失了與齊秦兩國争霸的能力。
馬陵之戰讓孫膑名揚天下，登上了事業的頂峰。但天仇得報的孫膑意興闌珊，很快便悄然歸隐了。
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