這是一部不應該被世人所忘記的一部電影
1942年冬日寇大舉進犯河南，而河南 因為旱災 3000萬人 流離失所，
河南延津的一個小山村 地主老範，因為 災民搶糧 爆發沖突 混亂中 兒子被殺，糧食被搶，家也被燒，災民 為了一口吃的 大大出手 還鬧出了人命，最後家破人亡，為此老範不得不帶領全家踏上逃荒謀生之路！
而故事的另一邊 縣政府 正在款待 新上任的河南主席李培基，縣長 希望上面 能派些救濟糧，而李培基 這次卻是來籌措軍糧的 場面一度陷入尴尬，
逃荒的第一天 老範帶着全家老小 外出避難 身懷六甲的兒媳婦，女兒星星 還有暗戀星星的拴住，他們趕着馬車 帶着糧食 加入了逃難隊伍！
途中 碰到長工瞎鹿一家人 兩家人希望結伴而行 這樣互相之間有個照應
老範的女兒說自己不想一起逃荒。老範為了穩住自己的女兒 解釋道，咱們不是逃荒是躲災，過段時間就可以回來了
逃荒的第九天 李培基找到戰區司令 希望看在鬧災的份上能夠減免軍糧，而司令卻說 老百姓死了國家還在，當兵的死了國家就亡了，兩個如果非得餓死一個 那就隻能是災民，李培基陷入了深深的沉思之中！
到了第31天，瞎鹿家 吃完了 最後的一口小米，數百萬的災民 情況跟瞎鹿家一樣，幾乎都沒有了餘糧！
李培基 找到蔣介石 彙報情況，可還沒開口。旁邊的秘書 開始彙報國際情況，李培基 在一旁 聽得如芒在背，每一件都比河南的事要大，到了嘴邊的話，生生憋了回去，蔣介石問他,河南的事嚴重嗎，李培基搖搖頭說能克服，
晚上 美國的大使館燈火輝煌，富麗堂皇，時代周刊的記者白修德 詢問河南災情，政府官員卻在隐瞞，為了摸清真實情況白修德。偷偷潛入河南 看到遍地屍體 他震驚了，騎上驢繼續追趕災民的隊伍
逃荒的第43天，瞎鹿家已經斷糧十多天了，隻能将樹皮磨成粉和水充饑 老母親病倒了，瞎鹿沒有辦法 想拿自己的女兒換些糧食，老婆花枝卻和她大喊大鬧 老母親掙紮爬起來說 如果是為了我 我立馬上吊，老範看不下去了，盛來了一碗小米！看是看到周圍虎視眈眈的饑民！隻能說是借！
這時遠處 傳來槍炮聲，老範說盼着 打勝仗吧 打了勝仗，我們就可以回家了 ，但軍區司令卻收到了撤離河南的指令 幾十萬國軍不戰而退，軍隊混在災民中一起撤退，長長的隊伍成了日寇轟炸機最好的目标，炮彈如 雨點般 落下 地面頓時變成人間地獄，斷肢殘臂痛苦哀嚎 而撤退的殘兵 沒有了管束 肆無忌憚地搶糧 搶女人
老範的馬車和糧食都被搶走了，娘也死了，原本計劃的一場躲災變成了真正的逃荒，
白修德終于追上了災民的隊伍，所見之處 慘不忍睹，路邊皮包骨頭的屍體被野狗随意的啃食！白修德用手中的相機把一切都記錄了下來，而老範卻注意到了白修德的驢，晚上餓急的老範 帶着三人牽走了白修德的驢 偷走了餅幹，一不小心驢跑了 瞎鹿獨自去找去，發現已經被殘兵殺了
上去理論 卻被一鐵鍬拍進了鍋裡 就這麼死了，老範他們找了幾天也沒找到瞎鹿，男人沒了 花枝悲痛不已，無可奈何 隻能繼續上路
這時日軍轟炸機再次來襲！對着長長的逃荒隊伍 又是一陣瘋狂的掃射！白修德憤恨的向空中射擊，幾天後，白修德回到重慶 之前對他熱情的國民政府官員，個個卻 避之不及，
逃荒的第73天 拴柱把星星 叫到山坡，拿出兩塊餅幹 讓星星親他一口，親完之後還想 再進一步 被星星扇了一巴掌。這時花枝跑來搶走餅幹，說自己男人的一條命 值兩塊餅幹，這時 老範兒媳婦生了 是個男孩，但兒媳婦餓了許久 根本就沒有奶水，不得已老範殺了星星的貓熬湯 ，之後老範像星星請求原諒 而星星卻淡定的說我也要喝。
另一邊白修德見到蔣介石，蔣介石 卻淡淡的說，人吃人在中國不會發生，直到白修德拿出照片，蔣介石才表示 政府一定會妥善處理，白修德走後 蔣介石卻摔碎茶杯，委員長竟然 在乎自己可笑的國際形象，不久之後，國民政府暫停山西戰役，調撥8000萬斤 軍糧進入河南，
逃荒的第85天，軍糧進入河南之後 李培基開會研究糧食調撥方案。屬下官員 各自 打着算盤 李培基又生氣又無奈，而盯上這批糧食的 還有軍區司令，迫于無奈 隻好送去了 300萬斤糧食。
逃荒的隊伍到達了洛陽城！卻被守軍擋在了城外！看門的軍官說！災區在豫北和豫南！災民不許進入！災民和守軍僵持在城外，這時！老範的妻子也斷了氣！
這時洛陽被服廠在招女工！隻要年輕漂亮的女人！怎麼回事不言而喻！可是來應招的人還是排起長隊，星星這時跟老範說道！把我賣了吧，40多天前他還 拿糧食喂貓，而此時卻為了糧食賣了自己，曾經的驕傲此刻蕩然無存， 端着自己換的5升小米！告訴父親 你就當沒我 這個女兒吧 星星走後，拴柱拉着老範心痛的說到！你不是說讓他給我當老婆嗎？老範心痛哭訴着，誰不想讓他跟你可跟了你都得餓死。
這時花枝站了出來！說我跟你做老婆 讓拴柱在餓死之前能有一個媳婦！年三十這晚！兩人在老範的見證下拜了天地！ 背後是城裡慶祝新年的煙花，城外死氣沉沉 城裡卻是一片歡聲笑語喜慶， 花枝說道你知道我為什麼嫁給你嗎？因為你有了老婆就可以賣了，賣了我你和孩子就都能活，
第2天 花枝将自己最後的一條好點的棉褲換給栓柱之後 看了看自己的女兒！告訴拴柱賣了女人就别賣孩子了，枯草連天 此一别便是永别， 政府安排火車前往陝西，老範和栓柱為了保住賣女人和賣女兒換來的糧食，夜晚扒火車 坐了一晚上火車 天亮後。卻發現不知何時 花枝的孩子已經被擠下火車，拴柱想起花枝臨走前的托付！義無反顧跳下火車去尋找孩子
逃荒的106天 火車終于到了潼關 卻被當地軍官攔下并指令火車原路傳回，為了活命，災民紛紛跳下火車，試圖沖卡，而官兵卻把機槍對準了同胞，老範用身體護住孩子。起身後才發現，因為太緊張，孩子被自己活活悶死了，老範心如刀絞痛苦不已，
蔣介石問李培基 河南死了多少人，李培基說道政府統計1062人，實際大約死亡人數在300萬人，蔣委員長陷入深深的沉思之中！
故事最後瞎鹿被日本人抓住不肯屈服，被刺穿了咽喉
而失去一切的老範， 逆着人流往回走，他已無任何牽挂！隻是想死得離家近點，路上撿到一個同病相憐的小女孩，就這樣一老一少向着家的方向走去 到此整個影片到此結束。