这是一部不应该被世人所忘记的一部电影
1942年冬日寇大举进犯河南，而河南 因为旱灾 3000万人 流离失所，
河南延津的一个小山村 地主老范，因为 灾民抢粮 爆发冲突 混乱中 儿子被杀，粮食被抢，家也被烧，灾民 为了一口吃的 大大出手 还闹出了人命，最后家破人亡，为此老范不得不带领全家踏上逃荒谋生之路！
而故事的另一边 县政府 正在款待 新上任的河南主席李培基，县长 希望上面 能派些救济粮，而李培基 这次却是来筹措军粮的 场面一度陷入尴尬，
逃荒的第一天 老范带着全家老小 外出避难 身怀六甲的儿媳妇，女儿星星 还有暗恋星星的拴住，他们赶着马车 带着粮食 加入了逃难队伍！
途中 碰到长工瞎鹿一家人 两家人希望结伴而行 这样相互之间有个照应
老范的女儿说自己不想一起逃荒。老范为了稳住自己的女儿 解释道，咱们不是逃荒是躲灾，过段时间就可以回来了
逃荒的第九天 李培基找到战区司令 希望看在闹灾的份上能够减免军粮，而司令却说 老百姓死了国家还在，当兵的死了国家就亡了，两个如果非得饿死一个 那就只能是灾民，李培基陷入了深深的沉思之中！
到了第31天，瞎鹿家 吃完了 最后的一口小米，数百万的灾民 情况跟瞎鹿家一样，几乎都没有了余粮！
李培基 找到蒋介石 汇报情况，可还没开口。旁边的秘书 开始汇报国际情况，李培基 在一旁 听得如芒在背，每一件都比河南的事要大，到了嘴边的话，生生憋了回去，蒋介石问他,河南的事严重吗，李培基摇摇头说能克服，
晚上 美国的大使馆灯火辉煌，富丽堂皇，时代周刊的记者白修德 询问河南灾情，政府官员却在隐瞒，为了摸清真实情况白修德。偷偷潜入河南 看到遍地尸体 他震惊了，骑上驴继续追赶灾民的队伍
逃荒的第43天，瞎鹿家已经断粮十多天了，只能将树皮磨成粉和水充饥 老母亲病倒了，瞎鹿没有办法 想拿自己的女儿换些粮食，老婆花枝却和她大喊大闹 老母亲挣扎爬起来说 如果是为了我 我立马上吊，老范看不下去了，盛来了一碗小米！看是看到周围虎视眈眈的饥民！只能说是借！
这时远处 传来枪炮声，老范说盼着 打胜仗吧 打了胜仗，我们就可以回家了 ，但军区司令却收到了撤离河南的命令 几十万国军不战而退，军队混在灾民中一起撤退，长长的队伍成了日寇轰炸机最好的目标，炮弹如 雨点般 落下 地面顿时变成人间地狱，断肢残臂痛苦哀嚎 而撤退的残兵 没有了管束 肆无忌惮地抢粮 抢女人
老范的马车和粮食都被抢走了，娘也死了，原本计划的一场躲灾变成了真正的逃荒，
白修德终于追上了灾民的队伍，所见之处 惨不忍睹，路边皮包骨头的尸体被野狗随意的啃食！白修德用手中的相机把一切都记录了下来，而老范却注意到了白修德的驴，晚上饿急的老范 带着三人牵走了白修德的驴 偷走了饼干，一不小心驴跑了 瞎鹿独自去找去，发现已经被残兵杀了
上去理论 却被一铁锹拍进了锅里 就这么死了，老范他们找了几天也没找到瞎鹿，男人没了 花枝悲痛不已，无可奈何 只能继续上路
这时日军轰炸机再次来袭！对着长长的逃荒队伍 又是一阵疯狂的扫射！白修德愤恨的向空中射击，几天后，白修德回到重庆 之前对他热情的国民政府官员，个个却 避之不及，
逃荒的第73天 拴柱把星星 叫到山坡，拿出两块饼干 让星星亲他一口，亲完之后还想 再进一步 被星星扇了一巴掌。这时花枝跑来抢走饼干，说自己男人的一条命 值两块饼干，这时 老范儿媳妇生了 是个男孩，但儿媳妇饿了许久 根本就没有奶水，不得已老范杀了星星的猫熬汤 ，之后老范像星星请求原谅 而星星却淡定的说我也要喝。
另一边白修德见到蒋介石，蒋介石 却淡淡的说，人吃人在中国不会发生，直到白修德拿出照片，蒋介石才表示 政府一定会妥善处理，白修德走后 蒋介石却摔碎茶杯，委员长竟然 在乎自己可笑的国际形象，不久之后，国民政府暂停山西战役，调拨8000万斤 军粮进入河南，
逃荒的第85天，军粮进入河南之后 李培基开会研究粮食调拨方案。属下官员 各自 打着算盘 李培基又生气又无奈，而盯上这批粮食的 还有军区司令，迫于无奈 只好送去了 300万斤粮食。
逃荒的队伍到达了洛阳城！却被守军挡在了城外！看门的军官说！灾区在豫北和豫南！灾民不许进入！灾民和守军僵持在城外，这时！老范的妻子也断了气！
这时洛阳被服厂在招女工！只要年轻漂亮的女人！怎么回事不言而喻！可是来应招的人还是排起长队，星星这时跟老范说道！把我卖了吧，40多天前他还 拿粮食喂猫，而此时却为了粮食卖了自己，曾经的骄傲此刻荡然无存， 端着自己换的5升小米！告诉父亲 你就当没我 这个女儿吧 星星走后，拴柱拉着老范心痛的说到！你不是说让他给我当老婆吗？老范心痛哭诉着，谁不想让他跟你可跟了你都得饿死。
这时花枝站了出来！说我跟你做老婆 让拴柱在饿死之前能有一个媳妇！年三十这晚！两人在老范的见证下拜了天地！ 背后是城里庆祝新年的烟花，城外死气沉沉 城里却是一片欢声笑语喜庆， 花枝说道你知道我为什么嫁给你吗？因为你有了老婆就可以卖了，卖了我你和孩子就都能活，
第2天 花枝将自己最后的一条好点的棉裤换给栓柱之后 看了看自己的女儿！告诉拴柱卖了女人就别卖孩子了，枯草连天 此一别便是永别， 政府安排火车前往陕西，老范和栓柱为了保住卖女人和卖女儿换来的粮食，夜晚扒火车 坐了一晚上火车 天亮后。却发现不知何时 花枝的孩子已经被挤下火车，拴柱想起花枝临走前的托付！义无反顾跳下火车去寻找孩子
逃荒的106天 火车终于到了潼关 却被当地军官拦下并命令火车原路返回，为了活命，灾民纷纷跳下火车，试图冲卡，而官兵却把机枪对准了同胞，老范用身体护住孩子。起身后才发现，因为太紧张，孩子被自己活活闷死了，老范心如刀绞痛苦不已，
蒋介石问李培基 河南死了多少人，李培基说道政府统计1062人，实际大约死亡人数在300万人，蒋委员长陷入深深的沉思之中！
故事最后瞎鹿被日本人抓住不肯屈服，被刺穿了咽喉
而失去一切的老范， 逆着人流往回走，他已无任何牵挂！只是想死得离家近点，路上捡到一个同病相怜的小女孩，就这样一老一少向着家的方向走去 到此整个影片到此结束。