商鞅原是衛國人，今河南省内黃縣梁莊鎮一帶，本姓姬，公孫氏，名鞅，是以人們也稱它為衛鞅或公孫鞅。他從小聰明好學，對戰國時期流行的法家學說非常感興趣，看到衛國弱小不足以施展抱負，便去了魏國。
商鞅在魏國國相公叔痤手下任中庶子，負責諸侯、卿大夫的庶子教育，掌管公族的事務。公叔痤知道商鞅有治國的才幹，想将他推薦給魏惠王，結果還沒來得及上報這個事，公叔痤就得了重病卧床不起了。
有一天。魏惠王親自去探望公叔痤的病情。閑談之餘，詢問國相之後，誰可以承擔管理國家大事的重任。公叔痤認真的思考了以後，回複到:“可以交托給我的門下公孫鞅，他雖然年齡不大，但是聰慧，有才華，足以擔當大任，大王如果不同意，請一定把他殺掉，千萬不能讓他逃出魏國！”魏惠王根本瞧不起沒有名氣的商鞅，認為國相生病說了胡話，也就沒把這些話放在心上。
魏惠王走後，公叔痤就把商鞅叫到病床前對他說，“我向大王推薦你接替相位，看樣子王上并沒有這個打算，我對他說如果不能重用你就把你殺掉，我是先考慮君主，在考慮臣下，既然我先告訴了大王，現在我也得告訴你，趁着大王還沒殺你趕快逃跑吧。”
商鞅聽完後笑了笑，覺得主人真是考慮過多了，“惠王都沒有聽從你的話任我為相的建議，又怎麼會聽你殺掉我呢？”
商鞅始終沒有逃跑，後來秦國招募賢才。秦孝公聲稱誰能使秦國富強起來，就封誰為上卿。公孫鞅聽到這個消息，才決定離開魏國。商鞅沒有名氣，想直接面見秦王是非常困難的，于是他收買了秦孝公的寵臣景監。
他第一次去見秦孝公時，講了一篇“大道”，談了很多治國的禮儀。秦孝公聽到一半實在沒什麼興趣，連打了三四個哈欠，後來索性就睡着了。事後，秦孝公生氣的責備景監:“你怎麼搞的，介紹這麼個人，講的沒什麼道理，哪能重用呢？”五天後商鞅又想将又想拜見秦王，秦孝公勉強答應了，這回他講了“王道”，結果秦孝公還是聽不進去，依然沒有重用他的意思。
商鞅接連碰壁兩次，可他不甘心請求第三次觐見，這一次他道出了自己治國平天下的真正主張，法家的強國之術，“霸道”。孝公一聽說“霸道”就像小孩吃到糖唐一樣興奮不已，急忙問道，”你有什麼法子能使我秦國強大起來嗎？”
商鞅說:“王道講究的是順着民情慢慢的教導，人民“霸道”可不能這樣，有時候不能順着他們的心意，反倒要使勁的改變他們的習氣。沒有見識的男女們，隻知道得過且過的貪圖眼前的好處，看不到以後的安樂。相反有魄力的國君眼光遠大，他的計策是要顧及将來的長遠利益。一般人就不懂得這一點，他們的日子過得苦，可是已經苦慣了，叫他們改變一下他們準會反對。實行“霸道”就得有決心，老百姓喜歡的事情不一定馬上做，老百姓不喜歡的事情，要做就得做。等到了改革有了成效，人民得到了好處，他們也就明白了國君的苦心。要求富，就得重視農業，要求強，就得獎勵将士，有了重賞，百姓才能拼命，有了重罰，百姓就不敢犯法。再者想要徹底改革，大王要學會用人不疑。任用一個人叫他放開手腳大幹，不能因其他人反對就改變主意，否則不光改革的成效會前功盡棄，朝廷也會失去威信的！”秦孝公聽完連連點頭稱贊。
過了幾天商鞅第四次去見秦孝公，這時孝公一改冷漠的态度，十分熱情地接見了他。兩個人越談越投機，甚至忘記了君臣的禮節。孝公興奮地坐在了商鞅的席上。景監覺得很奇怪，偷偷問商鞅“你給大王講了什麼？他這麼高興啊?”商鞅笑和他答道，“我給他講了強國之術“霸道”大王自然高興了。不久，秦孝公任命商鞅為左庶長相當于丞相，讓他具體負責秦國的變法。
改革意味着大的變動，它将牽動全國政治，經濟、軍事的所有格局，它必然會與傳統受益者發生利益沖突。商鞅怕遭到貴族和百姓的激烈反對，便想出了一個樹立新法權威的計策。
他派人在國都的南門外立起了一根三丈高的木棺杆，并貼了一張告示，寫着“能将這根木杆搬到北門的人賞賜十金。”南門外人來人往，大家看到這則告示紛紛奇怪:這麼容易的事情為什麼要給這麼高的賞金?人們都不相信這是真的，始終沒有人去動手。商鞅見沒有人相信，當場下令說，“誰要能把木頭搬過去我賞五十斤！”這回終于有人吱聲了，當着百姓的面搬走了木杆，并獲得了五十賞金，由此秦國上下都意識到了秦王變法圖強的決心。
從任左庶長到秦孝公去世的二十多年間，商鞅一共進行了兩次變法。
公元前356年，他下達了第一批變法指令。首先獎勵耕田織布，發展農業，禁止經商。他重視農業的思想是受裡悝的影響，認為農業才是發展經濟的根本手段，隻有重視農業才能富國民強。其次編訂戶籍實行“連坐”，也就是說一家犯法，其他家必須告發，不然就要一同受罰。第三獎勵軍功，有功勞才能獲得封賞和官位，國君的親屬，沒有軍功的也不得享受特權，這種做法調動了秦人的戰鬥積極性。此外他還制定了嚴苛的法令，法家最大的特點是“嚴刑峻法”，原則是“輕罪重刑”即使犯了很輕的罪，也要處以極重的刑法，連把灰倒在路上也要處以嚴刑。甚至王子犯法也，與平民同罪。
商鞅因變法有功，與秦孝公十年，公元前352年被提升為大良造，這是朝廷中一種重要的官職。為了維護變法的成果，公元前350年商鞅進行了第二次變法。
其中兩個最重要的制度對後世影響深遠：一是設立郡縣制。新法規定，全國普遍推廣郡縣制，每縣設立縣令和縣丞，這是地方最高行政長官，從此以後，縣就成為地方政權的基本組織形式，打破了過去貴族世代為官的制度。二是規定全國的度量衡都必須統一，進位制度，即把升、鬥、丈、尺等度量機關作統一規定，這種統一對當時秦國的經濟發展是非常有利的，也為後來秦始皇統一度量衡奠定了基礎。
變法遇到很多障礙，但日漸成效，經過多年的努力，秦國日益強強盛富強，終于具備了統一天下的實力。
魏國在秦國的東邊，是秦國通往中原來的重要門戶，對秦威脅最大，也是戰國七雄中的頭号強國。秦國富強之後，商鞅對孝公說道，“秦國和魏國因為地勢的關系，不能相容，好比人換了心腹之病早晚是禍害，最終逃不過吞并與被吞病的下場。現在君主您英明，國家興盛不如趁現在興兵伐魏，魏國如果撐不下去，必然遷都避讓，然後秦國具有山河的險固，才可以往東邊發展，制服中原的諸侯，成就霸王之業！”秦孝公聽後非常贊同他的計劃。
公元前340年，齊趙兩國向魏國進攻，魏國形勢危急，商鞅認為這是一個好機會，就率軍趁機攻打魏國。魏國派魏卬為将，領兵抵抗秦軍。憑秦魏當時的兵力而論，秦國想迅速取勝，困難還是很大的。于是商鞅給魏卬寫了一封信:“從前我們是很好的朋友，如今各位如今各位其主與你交戰我是非常不願意的，咱們見見面罷兵求和，你看怎麼樣！”魏卬欣然同意。
秦軍将士提前躲在會面的地點，趁魏卬正在喝酒，埋伏的人一擁而上就活捉了他。秦軍趁勢打敗了魏軍，取得了一次重大的勝利。魏國連年對外作戰，國内空虛，隻好把黃河以西大部分土地割給秦國講和。魏惠王突然想起當年公叔痤病重時向他推薦商鞅的事，後悔地說，“我真恨我自己，當初為什麼不聽相國的話啊！”
商鞅打敗魏軍之後，秦孝公把於、商之地十五邑封賞給他，因而号為“商君”。
商鞅推行變法使國家繁榮昌盛，但是也侵犯了不少人的利益，一些貴族早就對他恨之入骨，秦孝公去世後對商鞅的打擊便一個個都來了。秦惠文王即位後，表面上仍然支援商鞅變法，而且對他也很尊重，并且時常在公開場合稱贊他對國家作出的貢獻，可是在背地裡他支援那些反對商鞅的人，千方百計的給他捏造罪名。
當時商鞅的一些朋友已經看得很清楚，知道惠文王，說不定哪天就要對他下毒手，私下裡勸他趕快離開秦國，而商鞅一方面被惠文王制造了假象所迷惑，另一方面貪戀在秦國的榮華富貴，不願意離去。沒多久，秦國的王子誣告商鞅密謀反叛，惠文王下令立即逮捕商鞅。商鞅得知消息後趕緊逃跑。
在逃亡的路上，他想投宿旅店，因為沒有任何憑證，店主不敢收留并對他說：“這是商鞅的規定，誰讓沒有憑證的人住宿，誰就要連坐。商鞅沒有辦法又跑到魏國，魏國對他早已恨之入骨，他隻好回到自己在秦國的封地商邑。他組織了一些人馬，準備抵抗秦軍，但寡不敵衆，被惠文王的軍隊抓獲。
惠文王以殘酷的刑法“車裂”把商鞅處死。商鞅死後新法被廢，許多舊習俗、舊勢力有卷土重來，秦國曆經近二十年的變法。最後以失敗告終。
變法雖然幫助秦國迅速強大起來，然而秦朝統一中國之後，由于法律太嚴酷，很快就被農民起義推翻了，而當年商鞅本人，也死在自己設定的嚴刑酷法之下，可見隻用嚴格的法律治理國家，雖然能夠一時強大，但往往很快就會滅亡，是以漢朝興起以後就不再用嚴酷的法治，而是采用道家和儒家的思想，使國家逐漸興盛起來。