33軍和34軍一部分都是淮海起義編成的，是以這一篇主要是淮海。
1948年9月下旬，濟南戰役獲勝三天後，華東野戰軍代司令兼代政委粟裕向中共中央軍委提議，希望乘勝攻殲淮陰、淮安、海州之戰役，稱為淮海戰役，主要目标為殲滅距離徐州較遠的李延年第9綏靖區，為奪取徐州做好準備。
淮海戰役的最初的設想其實就是“小淮海”，粟裕制定的作戰計劃是：以蘇北兵團收複兩淮，以華野主力阻擊來援之敵，第二階段為攻海州（今連雲港），使蘇北完全解放。
盤踞在海州的是李延年第9綏靖區，僅下轄王澤浚44軍（150師和162師），總兵力僅1.5萬餘人，戰鬥力并不強。
這個“小淮海”打好，可以打通山東與蘇北的聯系。
但濟南戰役後，國民黨為了防止華野全面收複江北，顧把黃百韬兵團攔在隴海線上。黃百韬7兵團（第25、第63、第64軍約8萬人）以隴海線為分割線，把山東根據地和蘇北遊擊區分割開來。
是以在原版本“小淮海”的兩階段上加了前置作戰，即先殲滅黃百韬兵團。
一旦黃百韬兵團覆滅，華野可全面控制蘇北，飲馬長江，與上海、南京隔江相望，那時國民黨面臨的軍事壓力可想而知。并對徐州形成東、南、北三面包圍之勢，對國民黨的整體形勢非常不利。
10月11日，毛澤東電告華野，确定了淮海戰役分三個階段的設想，同時中原野戰軍應攻擊鄭徐線，牽制孫元良兵團，以減輕華野阻援的壓力。
1948年10月，蔣軍進階軍事會議，徐州剿總所屬部隊應該放棄不必要的城市，全部集結于徐州周圍。孫元良放棄鄭州，邱清泉放棄商丘，黃百韬、李彌放棄徐東，4個兵團40多萬人全部聚集在徐州附近，準備與華野決戰。
若這4個兵團聚集在一起，對于兵力不超過35萬的華野來說，想要全部吃掉非常困難，是以必須趕在沒有聚集前，殲敵一部。
其中還有第一綏靖區設在淮陰，第三綏靖區設在徐州賈汪，第四綏靖區設在開封（後宿縣），第九綏靖區設在海州。
第三綏靖區司令馮治安，副司令張克俠、何基沣、李文田，下轄：第五十九軍（劉振三）第38、第180師；第七十七軍（王長海）第37、第132師。
11月4日，劉峙在軍事會議上特别提出：“集結各兵團對應東南西北四個方向，互相銜接，隻有這樣才能長久。”
徐州剿總，總司令劉峙，副總司令杜聿明、孫震、劉汝明、馮治安、韓德勤、李延年。直轄：第二十軍（于淮海戰役後期由華中調津浦鐵路南端）第133、第134師；第一百零七軍（該部投誠）第260、暫編25師。
次日，黃百韬布置兵團西撤，4個軍10萬人（途中加了一個準備支援海州的100軍）收拾東西準備跑路。
照這速度，黃百韬兵團9成就要跑回徐州了，但被3件給耽誤了：其一，張克俠、何基沣率第三綏靖區主力起義，華野得以通過台兒莊南下，直插黃百韬退路上；其二，碾莊的李彌兵團不願意等黃百韬，先回徐州了；其三，死等海州遲遲不來的44軍。
1948年11月28日，何基沣、張克俠、孟紹濂、過家芳、崔振倫、楊幹三在賈汪和台兒莊率國民黨59軍兩個師、77軍一個師和111團，共計2.3萬餘人成功起義。
而後黃百韬就被圍了，此時黃百韬第7兵團下轄：第二十五軍第40、第108師；第四十四軍第150師（投誠）、第162師；第六十三軍第152、第186師；第六十四軍（劉鎮湘）第156、第159師；第一百軍第44、第63師。
中野因孫元良、邱清泉放棄原來的駐地，也跟到徐州附近，雙方投入的兵力越來越大，“小淮海”演變為“大淮海”。
1948年11月16日，成立淮海戰役總前委，劉、陳、鄧、粟、譚為委員。
華東野戰軍（十六個縱隊加四個旅，40多萬人），司令兼政委陳毅（豫東戰役後一直在中野任副司令），代司令兼代政委兼豫皖蘇軍區司令粟裕，參謀長陳士渠，政治部主任唐亮，副參謀長張震，政治部副主任鐘期光：
第一縱隊（20軍）司令兼政委葉飛（第一、第二、第三師）；
第三縱隊（22軍）代司令孫繼先，政委丁秋生（第八、第九師）；
第四縱隊（23軍）司令陶勇，政委郭化若（第十、第十一、第十二師）；
第六縱隊（24軍）司令王必成，政委江渭清（第十六、第十七、第十八師）；
第八縱隊（26軍）司令張仁初，政委王一平（第二十二、第二十三師、二十四師）；
第十縱隊（28軍）司令宋時輪，政委劉培善（第二十八、第二十九師）；
特種兵縱隊司令陳銳霆（炮一、炮二、炮三團、工兵團、騎兵團、坦克大隊）；
兩廣縱隊，司令曾生、政委雷經天；
魯中南軍區（魯中、魯南軍區合編而成）司令傅秋濤；
冀魯豫軍區，司令趙建民，政委潘複生（獨一、獨三旅）；
江淮軍區（34軍大部）司令陳慶先，政委曹荻秋（1948年5月，淮南、淮北軍區合并為江淮軍區，轄第1、第2、第3、第4軍分區和第34旅、獨立旅等部，共1.9萬餘人）。
山東兵團（大部分未參戰），司令許世友（未參戰），政委譚震林（兼），副司令王建安：
第七縱隊（25軍）司令成鈞，政委趙啟民（第十九、第二十、第二十一師）；
第九縱隊（27軍）司令聶鳳智，政委劉浩天（第二十五、第二十六、二十七師）；
第十三縱隊（31軍）司令周志堅，政委廖海光（第三十七、第三十八、第三十九師）；
魯中南縱隊（35軍大部）司令錢鈞，政委張雄（未參戰）（第四十六、第四十七師）；
渤海縱隊（33軍大部）司令袁也烈（1947年9月30日，渤海軍區部隊改編為渤海縱隊，下轄新編第1、新編11師，共1.3萬餘人。）
蘇北兵團，司令韋國清，政委陳丕顯，副政委吉洛（姬鵬飛）：
第二縱隊（21軍）司令滕海清，政委康志強（第四、第五、第六師）；
第十一縱隊（29軍）司令胡炳雲，政委張藩（第三十一、第三十二、第三十三旅）；
第十二縱隊（30軍）司令謝振華，政委李幹輝（第三十五、第三十六旅）。
中原野戰軍（七個縱隊加三個旅，近20萬人）司令劉伯承，政委鄧小平，副司令陳毅、李先念，副政委張際春，參謀長李達：
第一縱隊（16軍）司令楊勇，政委蘇振華（第一、第二、第二十旅）；
第二縱隊（10軍）司令陳再道，政委王維綱（第四、第六旅）；
第三縱隊（11軍）司令陳錫聯，政委彭濤（第七、第八、第九旅）；
第四縱隊（13/14軍）司令陳赓，政委謝富治（第十、第十一、第十三、第二十二旅）；
第六縱隊（12軍）司令王近山，政委杜義德（第十六、第十七、第十八旅）；
第九縱隊（15軍）司令秦基偉，政委李成芳（第二十六、第二十七旅）；
第十一縱隊（17軍）司令王秉璋，政委張霖芝（第三十一、第三十二、第三十三旅）；
豫皖蘇軍區（18軍）副司令張國華（獨立旅）；
豫西軍區，司令曾希聖，政委張玺（獨立旅）；
陝南軍區（19軍），司令劉金軒，政委汪峰（獨立旅）。
徐州剿總前進指揮部（在陳官莊地區被殲），主任杜聿明，副主任孫元良、趙家骧，包括：邱清泉2兵團、李彌13兵團、孫元良16兵團。
邱清泉第二兵團（在陳官莊地區被殲），下轄：第五軍第45、第46、第200師（暫編14師與第46師合并而成）；第七十軍第32、第96師（曾配屬戰車等部隊編為快速縱隊）、第139師；第七十二軍第34、第122師（孫元良16兵團單獨突圍，被殲滅後，被收容殘部編成122師）、第233師；第七十四軍（邱維達）第51、第57、第58師；第十二軍第112、第238（駐靈璧地區整訓，在靈璧被殲滅）；第一百一十六軍（在包圍圈内編成，實際是空番号，人員均由72軍抽調，計劃以72軍、116軍編成一個新兵團，未編好即被殲滅）第287、第288師；直屬：獨立旅（由新44師改編）、騎兵旅、第181師（米文和部原為劉汝明系統曹福林55軍建制，臨時歸邱清泉指揮）。
李彌第十三兵團（在陳官莊地區被殲，李兵團原轄第八、第九、第三十九三個軍，淮海戰役前三十九軍在葫蘆島，後調蚌埠歸第六兵團。戰役後期又将第六十四、第一百一十五軍編入序列，但這兩個軍都是倉促成立的，其中第六十四軍是空番号，沒有什麼戰鬥力）下轄：第八軍第42、第170、第237師；第九軍第3、第166、第253師；第六十四軍（原系第七兵團建制，在碾莊被殲，這個番号在包圍圈中成立，兵力僅有獨立旅和收容的散兵約4000人）；第一百一十五軍第39、第180師（39師由安陽空運徐州增援，後擴編成第一百一十五軍；180師原系第三綏靖區59軍建制，59軍在賈汪起義，未參加起義的官兵收容約3000人編成180師）。
孫元良第十六兵團（在陳官莊地區被殲）下轄：第四十一軍（胡臨聰）第122、第124師；第四十七軍（汪匣鋒）第125師（125師曾配屬戰車等部隊組成快速縱隊，由該師師長兼任縱隊司令）、第127師。
黃維第十二兵團（歸國防部指揮，在雙堆集地區被殲）司令黃維，副司令胡漣、吳紹周，下轄：第十軍第18、第75、第114師；第十四軍第10、第83、第85師；第十八軍（楊伯濤）第11、第49、第118師（118師曾配屬戰車等部隊編成快速縱隊，師長兼任快速縱隊司令）；第八十五軍（吳紹周）第23師（投誠）、第110師（廖運周起義）、第216師。
李延年第六兵團（增援黃維的部隊，李延年原為第九綏靖區司令，因戰略需要放棄海州西撤，将所轄44軍撥歸第七兵團，李率司令部撤至蚌埠，加上由海上撤回人員改編為第六兵團）下轄：第三十九軍（原屬十三兵團建制，駐河北昌黎，戰役前未趕到徐州，後調蚌埠歸第六兵團指揮，該軍91師不在淮海戰場）第103、第147師；第五十四軍（阙漢骞）第8、第198、第291師；第九十六軍（原屬第十六兵團，1948年10月底調蚌埠守備，後16兵團北上，該軍留滞蚌埠，曾一度受劉汝明第四綏靖區指揮，現歸第六兵團指揮）第141、第282師；第九十九軍第92、第99、第268師。
劉汝明第八兵團（增援黃維的部隊，該兵團前身是第四綏靖區），下轄：第五十五軍第29、第74、第181師；第六十八軍第81、第119、第143師。
1949年1月10日，淮海戰役結束，根據指令，起義部隊之59軍、77軍開赴安徽進行整編。
1949年2月16日，起義之59軍與渤海縱隊合編為中國人民解放軍第33軍，張克俠任軍長，韓念龍任政委，以渤海軍區7師改稱第97師，渤海軍區11師改稱第98師，起義之59軍所部改編為第99師，全軍2萬餘人，屬三野9兵團。
起義部隊之77軍和江淮軍區34旅、獨立旅合編為中國人民解放軍第34軍，何基沣任軍長，25軍趙啟民政委調任34軍任政委，以起義的第132師編為第100師，以江淮軍區獨立旅組成第101師，以江淮軍區34旅組成第102師，全軍共1.6萬餘人，隸屬三野8兵團。
部隊經編組整訓後，參加渡江戰。
4月26日，34軍回師南京城，并擔任南京機場及湯山、鎮江的警備任務。
5月，上海戰役，爾後33軍擔負該地區警備任務。
7月，34軍兼南京警備司令部，袁仲賢任司令兼政委，何以祥、何基沣分任第一、第二副司令員，張藩任副政委。
7月34軍100師調歸33軍建制，11月34軍101師調歸10兵團，12月34軍102師師部改為炮兵第3師師部，1950年1月34軍軍機關一部組建華東軍區航空處。11月軍機關及其餘部隊改編為華東公安13師，34軍番号遂撤銷。
1950年11月，33軍改編為華東公安部隊兼淞滬警備司令部，第97、98、99、100師依次改編為公安第14、15、16、17師，該軍番号同時撤銷。