33军和34军一部分都是淮海起义编成的，所以这一篇主要是淮海。
1948年9月下旬，济南战役获胜三天后，华东野战军代司令兼代政委粟裕向中共中央军委提议，希望乘胜攻歼淮阴、淮安、海州之战役，称为淮海战役，主要目标为歼灭距离徐州较远的李延年第9绥靖区，为夺取徐州做好准备。
淮海战役的最初的设想其实就是“小淮海”，粟裕制定的作战计划是：以苏北兵团收复两淮，以华野主力阻击来援之敌，第二阶段为攻海州（今连云港），使苏北完全解放。
盘踞在海州的是李延年第9绥靖区，仅下辖王泽浚44军（150师和162师），总兵力仅1.5万余人，战斗力并不强。
这个“小淮海”打好，可以打通山东与苏北的联系。
但济南战役后，国民党为了防止华野全面收复江北，顾把黄百韬兵团拦在陇海线上。黄百韬7兵团（第25、第63、第64军约8万人）以陇海线为分割线，把山东根据地和苏北游击区分割开来。
所以在原版本“小淮海”的两阶段上加了前置作战，即先歼灭黄百韬兵团。
一旦黄百韬兵团覆灭，华野可全面控制苏北，饮马长江，与上海、南京隔江相望，那时国民党面临的军事压力可想而知。并对徐州形成东、南、北三面包围之势，对国民党的整体形势非常不利。
10月11日，毛泽东电告华野，确定了淮海战役分三个阶段的设想，同时中原野战军应攻击郑徐线，牵制孙元良兵团，以减轻华野阻援的压力。
1948年10月，蒋军高级军事会议，徐州剿总所属部队应该放弃不必要的城市，全部集结于徐州周围。孙元良放弃郑州，邱清泉放弃商丘，黄百韬、李弥放弃徐东，4个兵团40多万人全部聚集在徐州附近，准备与华野决战。
若这4个兵团聚集在一起，对于兵力不超过35万的华野来说，想要全部吃掉非常困难，所以必须赶在没有聚集前，歼敌一部。
其中还有第一绥靖区设在淮阴，第三绥靖区设在徐州贾汪，第四绥靖区设在开封（后宿县），第九绥靖区设在海州。
第三绥靖区司令冯治安，副司令张克侠、何基沣、李文田，下辖：第五十九军（刘振三）第38、第180师；第七十七军（王长海）第37、第132师。
11月4日，刘峙在军事会议上特别提出：“集结各兵团对应东南西北四个方向，互相衔接，只有这样才能长久。”
徐州剿总，总司令刘峙，副总司令杜聿明、孙震、刘汝明、冯治安、韩德勤、李延年。直辖：第二十军（于淮海战役后期由华中调津浦铁路南端）第133、第134师；第一百零七军（该部投诚）第260、暂编25师。
次日，黄百韬布置兵团西撤，4个军10万人（途中加了一个准备支援海州的100军）收拾东西准备跑路。
照这速度，黄百韬兵团9成就要跑回徐州了，但被3件给耽误了：其一，张克侠、何基沣率第三绥靖区主力起义，华野得以通过台儿庄南下，直插黄百韬退路上；其二，碾庄的李弥兵团不愿意等黄百韬，先回徐州了；其三，死等海州迟迟不来的44军。
1948年11月28日，何基沣、张克侠、孟绍濂、过家芳、崔振伦、杨干三在贾汪和台儿庄率国民党59军两个师、77军一个师和111团，共计2.3万余人成功起义。
而后黄百韬就被围了，此时黄百韬第7兵团下辖：第二十五军第40、第108师；第四十四军第150师（投诚）、第162师；第六十三军第152、第186师；第六十四军（刘镇湘）第156、第159师；第一百军第44、第63师。
中野因孙元良、邱清泉放弃原来的驻地，也跟到徐州附近，双方投入的兵力越来越大，“小淮海”演变为“大淮海”。
1948年11月16日，成立淮海战役总前委，刘、陈、邓、粟、谭为委员。
华东野战军（十六个纵队加四个旅，40多万人），司令兼政委陈毅（豫东战役后一直在中野任副司令），代司令兼代政委兼豫皖苏军区司令粟裕，参谋长陈士渠，政治部主任唐亮，副参谋长张震，政治部副主任钟期光：
第一纵队（20军）司令兼政委叶飞（第一、第二、第三师）；
第三纵队（22军）代司令孙继先，政委丁秋生（第八、第九师）；
第四纵队（23军）司令陶勇，政委郭化若（第十、第十一、第十二师）；
第六纵队（24军）司令王必成，政委江渭清（第十六、第十七、第十八师）；
第八纵队（26军）司令张仁初，政委王一平（第二十二、第二十三师、二十四师）；
第十纵队（28军）司令宋时轮，政委刘培善（第二十八、第二十九师）；
特种兵纵队司令陈锐霆（炮一、炮二、炮三团、工兵团、骑兵团、坦克大队）；
两广纵队，司令曾生、政委雷经天；
鲁中南军区（鲁中、鲁南军区合编而成）司令傅秋涛；
冀鲁豫军区，司令赵建民，政委潘复生（独一、独三旅）；
江淮军区（34军大部）司令陈庆先，政委曹荻秋（1948年5月，淮南、淮北军区合并为江淮军区，辖第1、第2、第3、第4军分区和第34旅、独立旅等部，共1.9万余人）。
山东兵团（大部分未参战），司令许世友（未参战），政委谭震林（兼），副司令王建安：
第七纵队（25军）司令成钧，政委赵启民（第十九、第二十、第二十一师）；
第九纵队（27军）司令聂凤智，政委刘浩天（第二十五、第二十六、二十七师）；
第十三纵队（31军）司令周志坚，政委廖海光（第三十七、第三十八、第三十九师）；
鲁中南纵队（35军大部）司令钱钧，政委张雄（未参战）（第四十六、第四十七师）；
渤海纵队（33军大部）司令袁也烈（1947年9月30日，渤海军区部队改编为渤海纵队，下辖新编第1、新编11师，共1.3万余人。）
苏北兵团，司令韦国清，政委陈丕显，副政委吉洛（姬鹏飞）：
第二纵队（21军）司令滕海清，政委康志强（第四、第五、第六师）；
第十一纵队（29军）司令胡炳云，政委张藩（第三十一、第三十二、第三十三旅）；
第十二纵队（30军）司令谢振华，政委李干辉（第三十五、第三十六旅）。
中原野战军（七个纵队加三个旅，近20万人）司令刘伯承，政委邓小平，副司令陈毅、李先念，副政委张际春，参谋长李达：
第一纵队（16军）司令杨勇，政委苏振华（第一、第二、第二十旅）；
第二纵队（10军）司令陈再道，政委王维纲（第四、第六旅）；
第三纵队（11军）司令陈锡联，政委彭涛（第七、第八、第九旅）；
第四纵队（13/14军）司令陈赓，政委谢富治（第十、第十一、第十三、第二十二旅）；
第六纵队（12军）司令王近山，政委杜义德（第十六、第十七、第十八旅）；
第九纵队（15军）司令秦基伟，政委李成芳（第二十六、第二十七旅）；
第十一纵队（17军）司令王秉璋，政委张霖芝（第三十一、第三十二、第三十三旅）；
豫皖苏军区（18军）副司令张国华（独立旅）；
豫西军区，司令曾希圣，政委张玺（独立旅）；
陕南军区（19军），司令刘金轩，政委汪峰（独立旅）。
徐州剿总前进指挥部（在陈官庄地区被歼），主任杜聿明，副主任孙元良、赵家骧，包括：邱清泉2兵团、李弥13兵团、孙元良16兵团。
邱清泉第二兵团（在陈官庄地区被歼），下辖：第五军第45、第46、第200师（暂编14师与第46师合并而成）；第七十军第32、第96师（曾配属战车等部队编为快速纵队）、第139师；第七十二军第34、第122师（孙元良16兵团单独突围，被歼灭后，被收容残部编成122师）、第233师；第七十四军（邱维达）第51、第57、第58师；第十二军第112、第238（驻灵璧地区整训，在灵璧被歼灭）；第一百一十六军（在包围圈内编成，实际是空番号，人员均由72军抽调，计划以72军、116军编成一个新兵团，未编好即被歼灭）第287、第288师；直属：独立旅（由新44师改编）、骑兵旅、第181师（米文和部原为刘汝明系统曹福林55军建制，临时归邱清泉指挥）。
李弥第十三兵团（在陈官庄地区被歼，李兵团原辖第八、第九、第三十九三个军，淮海战役前三十九军在葫芦岛，后调蚌埠归第六兵团。战役后期又将第六十四、第一百一十五军编入序列，但这两个军都是仓促成立的，其中第六十四军是空番号，没有什么战斗力）下辖：第八军第42、第170、第237师；第九军第3、第166、第253师；第六十四军（原系第七兵团建制，在碾庄被歼，这个番号在包围圈中成立，兵力仅有独立旅和收容的散兵约4000人）；第一百一十五军第39、第180师（39师由安阳空运徐州增援，后扩编成第一百一十五军；180师原系第三绥靖区59军建制，59军在贾汪起义，未参加起义的官兵收容约3000人编成180师）。
孙元良第十六兵团（在陈官庄地区被歼）下辖：第四十一军（胡临聪）第122、第124师；第四十七军（汪匣锋）第125师（125师曾配属战车等部队组成快速纵队，由该师师长兼任纵队司令）、第127师。
黄维第十二兵团（归国防部指挥，在双堆集地区被歼）司令黄维，副司令胡涟、吴绍周，下辖：第十军第18、第75、第114师；第十四军第10、第83、第85师；第十八军（杨伯涛）第11、第49、第118师（118师曾配属战车等部队编成快速纵队，师长兼任快速纵队司令）；第八十五军（吴绍周）第23师（投诚）、第110师（廖运周起义）、第216师。
李延年第六兵团（增援黄维的部队，李延年原为第九绥靖区司令，因战略需要放弃海州西撤，将所辖44军拨归第七兵团，李率司令部撤至蚌埠，加上由海上撤回人员改编为第六兵团）下辖：第三十九军（原属十三兵团建制，驻河北昌黎，战役前未赶到徐州，后调蚌埠归第六兵团指挥，该军91师不在淮海战场）第103、第147师；第五十四军（阙汉骞）第8、第198、第291师；第九十六军（原属第十六兵团，1948年10月底调蚌埠守备，后16兵团北上，该军留滞蚌埠，曾一度受刘汝明第四绥靖区指挥，现归第六兵团指挥）第141、第282师；第九十九军第92、第99、第268师。
刘汝明第八兵团（增援黄维的部队，该兵团前身是第四绥靖区），下辖：第五十五军第29、第74、第181师；第六十八军第81、第119、第143师。
1949年1月10日，淮海战役结束，根据命令，起义部队之59军、77军开赴安徽进行整编。
1949年2月16日，起义之59军与渤海纵队合编为中国人民解放军第33军，张克侠任军长，韩念龙任政委，以渤海军区7师改称第97师，渤海军区11师改称第98师，起义之59军所部改编为第99师，全军2万余人，属三野9兵团。
起义部队之77军和江淮军区34旅、独立旅合编为中国人民解放军第34军，何基沣任军长，25军赵启民政委调任34军任政委，以起义的第132师编为第100师，以江淮军区独立旅组成第101师，以江淮军区34旅组成第102师，全军共1.6万余人，隶属三野8兵团。
部队经编组整训后，参加渡江战。
4月26日，34军回师南京城，并担任南京机场及汤山、镇江的警备任务。
5月，上海战役，尔后33军担负该地区警备任务。
7月，34军兼南京警备司令部，袁仲贤任司令兼政委，何以祥、何基沣分任第一、第二副司令员，张藩任副政委。
7月34军100师调归33军建制，11月34军101师调归10兵团，12月34军102师师部改为炮兵第3师师部，1950年1月34军军机关一部组建华东军区航空处。11月军机关及其余部队改编为华东公安13师，34军番号遂撤销。
1950年11月，33军改编为华东公安部队兼淞沪警备司令部，第97、98、99、100师依次改编为公安第14、15、16、17师，该军番号同时撤销。