公元十三世紀初，蒙古崛起于漠北。乞顔部枭雄鐵木真在用武力統一蒙古高原諸部的同時，開始向外擴張。
鐵木真被蒙古諸部豪酋推為成吉思汗後，将征服者的目光掃向蒙古草原之外的異邦。
西夏是由黨項人（羌人一支）建立的小國 。其地包括今天的甯夏、陝北 ，以及甘肅、青海之一部分，和蒙古高原隔着一道雄奇險峻的賀蘭山。
1205年，蒙古軍搗入夏境，一舉攻陷力吉裡寨；蒙軍經過落思城時，攻城不克，遂縱兵大掠人畜，破壞很大。蒙軍退去後，夏桓宗李純佑下旨命各地修複被蒙軍搗毀的城堡，并大赦全境，改國都興慶府為中興府（今甯夏銀川）。
1206年，鎮夷郡王李安全發動政變，廢黜了夏桓宗純佑，自立為帝，是為夏襄宗。
這年秋天，成吉思汗再次發兵侵夏，蒙軍攻破斡羅孩城，燒殺搶掠，擾動極慘。次年2月，蒙軍滿載虜獲，主動北撤。
1209年，成吉思汗第三次縱兵攻夏，蒙古騎兵狂飙突進，速度奇快，很快越過黑水城，殺至斡羅孩隘口。
夏襄宗以皇子承祯為元帥，大都督高逸為副帥，統兵抵抗蒙軍入侵，卻被打得大敗虧輸，高逸被蒙軍擒殺。蒙古軍勢如破竹，很快進逼中興府的外圍要隘克夷門。夏襄宗命西夏名将嵬名令公率軍增援，再次被蒙軍擊敗，嵬名令公兵敗被俘。
蒙古軍乘勢圍攻中興府， 并決堤引黃河水沖灌淹城。大水洶湧而來，眼見城池将破，剛好外堤潰壩，大水反淹蒙古軍，很多軍士被溺斃，蒙軍遂被迫撤圍。
老天雖然幫忙解圍，但夏襄宗仍然被吓破了膽。蒙軍撤走後，他主動獻出一個女兒給成吉思汗，并表示願意做蒙古人的附庸。
之後，西夏依附蒙古，并随蒙古攻金，雙方屢起戰端。1211年，齊王李遵顼廢黜襄宗，自立為帝。是為夏神宗。
自公元1211年神宗遵顼即位以來，一直采取親蒙仇金之策，乘蒙軍連年伐金的機會，西夏也多次出兵攻占金國土地，金國在抵禦蒙古入侵的間隙，也不時分兵回擊乘火打劫的夏軍。
夏、金你來我往，不時交手，時間一長，雙方均感疲憊，故而兩國朝中都有議和的呼聲。
另一方面，蒙古貴族幾無停歇的發動對外戰争，目的是搶掠更多的人口、财富以滿足其窮奢極欲的生活方式。蒙軍每次出征，都要征調夏軍随征，時間長了，面對蒙古日益頻繁的征調，蕞爾小國西夏開始吃不消，漸覺不堪奔命， 神宗也經常表露出不滿的情緒。
1211年秋，成吉思汗開始西征中亞古國花剌子模。蒙古大軍出征前，征調哈剌魯、阿力麻裡、畏兀爾、西夏等部軍從征，夏人早已不堪其苦，于是明确表示拒絕。
面對西夏拒絕出兵随征，成吉思汗惱怒不已。但蒙古軍西征已如箭在弦，他隻好暫時按捺住這口氣，隐忍不發，想着待西征凱旋後再出兵教訓這不聽話的小弟。
蒙古軍西征歸來，第四次殺入西夏。蒙軍這次侵夏帶有報複性質，沿途大肆殺戮 、搶掠，所過無不灰飛煙滅。
剽悍的蒙古騎兵很快突破西夏防衛，一直打到中興府（亦稱興慶府，今甯夏銀川）城下，并再次将城池團團包圍起來。
夏神宗遵顼命太子德任留守 ，自己逃奔西涼，并派使者向蒙古人乞降。蒙古軍此番攻夏，本為威懾與懲罰，并無意久留，見夏主求和，遂又一次主動撤圍而去。
後來西夏朝中反對親蒙伐金的大臣愈來愈多，悍臣阿沙敢不就是這一傾向的代表人物，夏神宗遵顼則患得患失、搖擺不定。
蒙古軍退走後，夏神宗企圖聯金抗蒙，金人吃夠了夏人反複之苦，堅決不許，神宗又圖謀聯宋攻金，但朝臣們意見不統一，争持不下。
1223年，夏神宗派太子李德任率兵伐金。李德任頗有見識，力主結好金國，拒絕受命。神宗大怒，廢黜德任的太子之位，随即将皇位讓與次子李德旺，自己做了太上皇。
夏獻宗李德旺即位後，力主聯金抗蒙。夏軍沿賀蘭山布防，嚴密監視蒙軍動向。
1224年秋，蒙古名将木華黎之子、元帥孛魯奉成吉思汗令率大軍攻夏，一舉攻克銀州（今陝西榆林橫山縣）， 陣斬夏兵數萬，擄走大小牲畜數十萬頭，俘虜西夏監府塔海，孛魯撤走時留部将猛哥不花鎮守其地各要隘。
夏獻宗德旺害怕蒙古軍卷土重來，派使臣去孛魯軍大營請降，并保證送子為質，但事後又反悔，不僅拒絕送質子，還秣馬厲兵，仍欲抗擊蒙古，終于釀成滅頂之災。
1226年秋，成吉思汗集結大軍，準備攻夏。蒙古軍兵分兩路：一路經畏兀爾境（今新疆東部）東進，相繼攻取沙、 甘等州，直逼西涼府；另一路由成吉思汗親率，從漠北南攻，先後攻克黑水城、斡羅孩城，并越過賀蘭山缺。
7月，成吉思汗率蒙軍主力與西路軍會合，一舉攻陷西涼府。力主抗蒙的阿沙敢不有勇無謀，被蒙軍擒殺，跟随他的軍民全部被俘。
打肅州時，西夏守城将士拒不投降且堅決抵抗，并重創蒙古軍。成吉思汗恨肅州軍民長久不降，還拼死抵抗，破城後下令屠城，城中屍積如山，血流成河，僅106戶手藝人得免于死。
見蒙古軍攻城拔寨，所向披靡，夏獻宗德旺驚懼而死，侄兒南平王李晛繼位，是為夏末帝。
蒙古軍橫穿沙陀，攻取應裡（今甯夏中衛）等州縣。11月，蒙軍攻克靈州（甯夏靈武）後，開始圍攻夏都中興府（銀川）。
1227年初，成吉思汗料到中興府指日必下，于是隻留部分軍隊繼續圍攻，他自己率大軍搗入金國境内，連破洮、河、甯三州，又攻下信都府、德順州。入夏，他率軍退出金境，入六盤山避暑。6月，出六盤山繼續南進，到秦州清水縣（甘肅天水境内）時患病（一說被西夏王妃咬傷）。7月，成吉思汗病亡。臨終遺言：秘不發喪，勿使敵知；攻下中興府時，立刻将西夏王和城中居民全部誅滅。
中興府被蒙軍圍攻長達半年，内無糧草，外無援軍，又發生了強烈地震，房倒屋塌，死傷慘重，走投無路的末帝李晛隻好遣使乞降。他獻城投降後立刻被蒙軍處死。蒙軍入城後開始屠城，西夏王族拓跋氏（後被李唐朝廷賜姓李）宗族基本被屠戮殆盡，城中軍民也慘遭殺掠，蒙軍統帥本欲殺盡所有居民，幸有人極力勸阻，才沒有被殺絕。但蒙古軍并未善罷甘休，而是縱兵大掠，大肆燒殺搶劫，西夏境内到處殘垣遍地，白骨蔽野。蒙古軍還将西夏王陵搗毀，以絕其“龍脈” 。遭此劫難，黨項人徹底消失在曆史烽燧深處。在宋、金、蒙古三強夾縫中頑強生存了190年的西夏王國，至此（1227年）名實俱亡。
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