近日，據證券日報報道，銀行業信貸資産登記流轉中心釋出《不良貸款轉讓試點業務年度報告（2023年）》，自2021年1月單戶對公不良貸款和批量個人不良貸款轉讓試點工作正式啟動，2022年底試點擴容，該項業務推進至今已三年有餘，市場對實施現狀非常關心。
不良貸款轉讓業務現狀
報告披露了2023年不良貸款轉讓市場多項重要資料：
1. 試點機構數量。
截至2023年底，共有266家機構在銀登中心開立883個業務賬戶，其中第二批試點機構共開立226個試點業務賬戶。地方資産管理公司擴容至60家。
2. 資産包出讓規模。
試點業務在2023年實作大幅攀升，全年挂牌710單，未償本息合計1529.84億元，同比上升234.97%；成交553單，未償本息合計1193.69億元，同比增長222.68%，平均本金回收率23.71%，平均折扣率15.21%。
各類機構中以全國性股份制銀行和消費金融公司市場投放資産包規模占比最大，未償本息合計占比94.92%；中小銀行資産包投放量有所增長，共有7個試點省市的8家城市商業銀行和28家農村中小銀行機構成功落地不良貸款轉讓業務，累計成交109單，未償本息合計82.10億元。
3. 資産包收購規模。
25家地方資産管理公司是市場最主要的資産包受讓人，累計收購387單，未償本息合計954.27億元，同比上升443.34%，占比98.85%。
4. 個人不良貸款批量轉讓業務規模。
2023年個人不良貸款批量轉讓業務成交量大幅增長，累計挂牌462單，成交390單，對應不良貸款279.8889萬戶342.1435萬筆，未償本金合計621.91億元，未償本息合計965.38億元，同比增長449.43%，轉讓價格合計46.44億元，平均本金回收率7.47%，平均折扣率4.58%。
其中信用卡透支類資産占比提升最為迅速，2023年信用卡透支類資産在批量個人業務未償本息總額中占比由2022年的2.05%大幅提升至39.15%。
從上述資料可以看到2023年不良貸款轉讓試點業務空前火爆，增長率超過200%，甚至400%，筆者進一步從銀登中心官網擷取了2022年一季度至2024年一季度兩年的業務資料進行對比，以便更清晰的了解2022和2023兩年間不良貸款轉讓市場的變化：
1. 不良貸款轉讓業務主體類型結構
（1）出讓方類型及業務規模
2022年12月試點擴容後，2023年資産出讓方主體逐漸多元化，2022年主要是六大行和全國性股份銀行，到2024年一季度，政策性銀行、城商行、農商行、消費金融公司和金融租賃公司的業務逐漸放量，2024年全國性股份銀行業務占比雖仍然最大，但已下降到50%以下。城商行2024年一季度業務規模突增10%，消費金融公司2023年三季度業務突增了43%。
（2）受讓方類型及業務規模
（機關：億元）
地方AMC是試點業務最主要的資産受讓方，市占率始終在50%以上，甚至達到96.5%，但在2024年一季度，全國性AMC業務規模首次超過地方AMC，市占率超過50%，推測與監管層嚴厲要求AMC回歸主業，各大AMC在2022、2023年進行業務與公司結構重大調整有關。AIC除2022年四季度受讓了31.2億資産包，基本再未參與試點。
2. 2022年一季度至2024年一季度不良貸款轉讓試點業務公告挂牌情況
2023年三、四季度資産包挂牌量激增，規模幾乎翻了5倍，但在2023年四季度達到峰值後，2024年一季度迅速下落，基本回到2023年二季度水準。
3. 2022年一季度至2024年一季度不良貸款轉讓試點業務成交情況
資産包成交規模與挂牌規模基本走勢一緻，也是在2023年三、四季度突然急速上升，在2024年一季度大幅回落緻2023年二季度水準，同期成交量與挂牌量之比基本保持在80%左右，供需基本平衡。
4. 批量個貸業務成交情況
個貸批量業務規模在試點擴容後的半年内并未快速增長，而在2023年三、四季度突然爆發，推測與政策擴容相關性不大，而與市場整體規模突然暴漲同頻，但2024年一季度回落幅度卻比市場整體大很多，規模不到2023年二季度的一半。
5. 批量個貸業務類型結構
批量個貸業務類型2022年主要以個人消費貸和個人經營貸為主，2023年三、四季度信用卡透支比例突然上升，尤其是2023年四季度，達到了288.9億元，占比竟然到達60.8%，而2024年一季度急劇下落至12.2%。
銀行不良率情況
近兩年來不良資産轉讓試點業務的火爆正是源于金融機構不良資産規模的快速攀升，主要是銀行不良資産規模的快速增長，近兩年經濟持續低迷，受地産爆雷潮和地方債務問題的拖累，銀行經營風險迅速蔓延，随着各家銀行2023年财報陸續釋出，各家銀行的不良率紛紛披露，筆者梳理了國内79家主流銀行的不良率資料，包括六大行、12大全國性股份行、29家上市城商行、13家上市農商行、19家民營銀行，全面的展現各類銀行的經營風險。
以上資料展現出2023年銀行業不良率的以下幾個特點：
1. 六大行、全國性股份行的不良率整體低于城商行和農商行，城商行的不良率較高，民營銀行不良資産問題開始出現。
以行業平均值1.63%為标準，六大行全部低于平均值，而且均比2022年有所下降；全國性股份行中華夏、渤海、恒豐3家銀行高于行業平均值，此外除渤海銀行外，2023年不良率均低于2022年。
29家上市城商行中有11家不良率高于行業平均值，甚至有6家超過了2%，哈爾濱銀行是本次統計的所有銀行中不良率最高的，高達2.87%，銀行業2023年普遍加強壓降不良資産的情況下，九江、貴州、中原3家銀行2023年不良率反而高于2022年。
13家上市農商行有3家不良率高于行業平均值，九台農商行一家高于2%，4家農商行2023年不良率高于2022年，但由于未統計非上市城商行和農商行，并不能從上市農商行表現好于上市城商行就判斷農商行整體不良資産情況好于城商行。
民營銀行中表現最意外的是始終位于第一梯隊的浙江網商銀行，不良率竟然高達2.28%，遠高于行業平均值，也遠高于其他民營銀行，另有媒體報道，2023年網商銀行資本縮水500億，近10%，據網商銀行董事長在财報緻辭中表示，資産縮水是網商銀行為防控風險而做出的主動調整。19家民營銀行有6家不良率高于行業平均值，一家與行業平均值持平，7家銀行2023年不良率高于2022年，兩家與2022年持平，前幾年民營銀行因新設優勢，不良率普遍低于行業平均水準，但從2022年起情況開始發生變化，民營銀行的不良率已整體接近行業平均值，如網商銀行甚至遠超行業平均值，民營銀行的資産品質問題逐漸暴露。
2. 近兩年個貸不良率普遍升高。
除民營銀行未做貸款類型細分，其他60家銀行單獨整理了個貸不良率， 2023年各家銀行個貸不良率普遍高于2022年，除8家銀行低于2022年外，51家銀行的個貸不良率比2022年個貸不良率有所上升，一家持平；10家銀行個貸不良率超過2%，哈爾濱銀行和九台農商行甚至超過了5%，甘肅銀行超過3%；37家銀行個貸不良率高于該行總不良率，23家銀行低于總不良率。以上資料表現與銀登中心個貸試點資料披露的2023年個貸不良資産出現規模峰值現象基本可以印證。
3. 近兩年不良資産規模增長最快的是信用卡貸款。
針對銀登中心2023年報告中所說，近兩年個貸不良資産中信用卡的規模增長最快，筆者又對信用卡不良率進行了資料梳理，鑒于隻有部分銀行在年報内披露了信用卡餘額及不良率，是以篩選了10家比較有代表性的銀行資料，包括三家六大行、三家全國性股份行、三家城商行、一家農商行：
繼續将上述10家銀行信用卡不良率與該行總不良率及個貸不良率進行對比：
可以看到，10家銀行信用卡不良率均高于總不良率和個貸不良率（除常熟銀行沒有披露個貸不良率），例如興業銀行甚至高出3倍，信用卡不良率2022年達到4.01%，2023年為3.93%；平安銀行高出2倍，2022年達到2.68%，2023年進一步增加到2.77%。可見銀登中心報告所說，信用卡不良是近兩年銀行不良率上升幅度最大的貸款類型，該情況屬實。信用卡不良率壓降工作成效也不佳，10家銀行總不良率2023年都是下降的，但有5家銀行2023年信用卡不良率卻是上升的，其中有三家得個貸不良率也是上升的，有理由推測這三家銀行的信用卡不良率拖累了個貸不良率，鄭州銀行更特别，其個貸不良率2023年下降幅度不低，從2.49%降至1.72%，但信用卡不良率卻不降反升，從2.09%升至2.11%。
個貸不良資産處置困境
與個貸不良資産暴增相比，資産處置的力度卻未相應快速增長，根據銀登中心2023年報告披露資料，個人不良貸款批量轉讓業務未償本金合計621.91億元，未償本息合計965.38億元，轉讓價格合計46.44億元，平均折扣率4.58%，遠遠低于行業平均折扣率15.21%，個貸不良資産包在試點之初曾多方瘋搶，溢價轉讓，折扣率高達24-50%，2021年折扣率下降到相對合理的10-20%，而如今估值又過低，表現市場對個貸不良資産處置業務并不看好。主要原因應該是其遠低于行業平均水準的本金回收率，2023年行業本金回收率為23.71%，而個貸本金回收率僅有7.47%，展現出個貸不良資産處置的困境。
個貸不良的催收與對公不良貸款大不相同，目前銀行個貸不良還主要是由銀行自行催收，銀行一方面通過采用金融科技大力建設個貸風控系統，在貸款前和貸款後進行嚴密的風控管理，從源頭上有效防控個貸不良的産生，對于已經形成的個貸不良，銀行目前最好的化解方式是采用發行ABS出表，并委托銀行自行處置，這樣就使得處置成本大為減少，銀行在不良已經出表的情況下，通過自行催收再分得一部分回收收益。而對于AMC則沒有這樣的成本優勢，AMC如果買入比較大的資産包，其中的不良個貸借款人分散單筆數額小，會産生高昂的催收成本。
除了經濟成本，近年來針對催收越來越嚴的監管環境和嚴重稀缺的司法催收資源也大大增加了個貸不良資産處置的難度：
1. 近年對個貸催收釋出的政策法規。
對AMC來說個貸資産包催收不僅成本高，而且還要面臨越來越嚴格的合規監管。除2021年不良貸款轉讓試點26号文規定的“禁止暴力催收不良貸款，嚴禁委托有暴力催收、涉黑犯罪等違法行為記錄的機構開展清收工作”要求外，近兩年來監管層進一步加強了金融消費者權益保護的力度，對個貸催收及個人資訊保護提升了監管強度，使得個貸催收的難度越來越大：
（1）2021年12月銀行業協會釋出《關于印發中國銀行業協會信用卡催收工作指引（試行）的通知》，進行行業自律管理。通知規定，在沒有獲得債務人同意的情況下，不得在晚22點至早八點進行電話和外訪催收；嚴禁使用“呼死你”等方式頻繁緻電催收；嚴禁對與債務無關的第三人進行催收；嚴禁以列入虛構的黑名單、虛構的不良信用資料庫為由來威脅債務人，嚴禁以虛假的債務數額、性質、法律後果來誤導債務人，不得以騷擾、恐吓、欺詐、威脅等不當手段開展催收。
（2）2022年12月銀保監會釋出《銀行保險機構消費者權益保護管理辦法》，再次強調銀行保險機構應當規範催收行為，依法依規督促債務人清償債務。加強催收外包業務管理，委托外部機構實施催收前，應當采取适當方式告知債務人。銀行保險機構自行或者委托外部機構催收過程中不得存在下列情形：冒用行政機關、司法機關等名義實施催收；采取暴力、恐吓、欺詐等不正當手段實施催收；采用其他違法違規和違背公序良俗的手段實施催收。
（3）2023年5月中國網際網路金融協會釋出《網際網路金融個人網絡消費信貸 貸後催收風控指引》征求意見，2024年4月審議通過。該指引再次提及限制暴力催收，要求金融機構保護負債人個人資訊，按照最少、夠用原則向第三方催收機構提供債務人個人資訊。要求不得向無關第三人催收、不得在晚10點至早8點之間催收、催收人員不應隐瞞身份、不得逼迫債務人違法違規籌資還款、對第三方催收機構實施名單制管理等。該指引适用于商業銀行、消費金融公司、小額貸款公司等金融機構開展個人網絡消費信貸貸後催收工作，也适用于受金融機構委托的第三方催收機構開展個人網絡消費信貸貸後催收工作。
（4）2023年10月國家金融監督管理總局青島監管局釋出《關于規範網際網路貸款及信用卡催收工作的指導意見》，為大陸首個地方催收指引，雖然是地方法規，但該指引展現了國家監管部門對銀行信用卡及網際網路貸款業務的貸後催收管理的具體要求，有望成為全國其他各地的借鑒。該《指導意見》明确了建立催收管理制度、加強催收人員考核教育訓練的要求，并強調了對委外催收的管理，要求金融機構與外部催收機構明确合作協定與雙方義務，規範催收行為，不得采用暴力、恐吓等嚴重非法手段催收。同時要求聯系第三人時不得透露債務人的詳細欠款資訊和欠款金額。此外，不得冒用行政機關、司法機關等名義實施催收，也不得故意采取可能産生歧義的表述。
（5）2024年3月國家金管總局修訂了《消費金融公司管理辦法》，新增專門針對消費者權益保護的章節，被稱為史上最嚴催收監管辦法，明确規定催收人員在與債務人溝通時，應使用文明、禮貌的語言，尊重債務人的人格和合法權益，嚴格禁止暴力催收行為；催收人員應妥善保管債務人的個人資訊，不得随意洩露給無關第三方。在催收過程中，應確定債務人的隐私權不受侵犯；金融監管部門對催收活動的公司進行全程監督和管理，確定催收活動符合法律法規和公司政策，對于違反規定的催收行為，将及時予以糾正和處理。
2. 最高院收緊司法催收管轄權監管。
對于個貸來說原本司法催收的成本就高于普通貸款，銀行轉讓的個貸不良資産包中并非都是已取得勝訴判決或已進入執行程式的貸款，即便是取得了勝訴判決或已進入執行程式也并不意味着必然能夠實際執行回來本息。由于司法資源的稀缺性，通過司法催收不但要耗費高昂的金錢成本，還需要耗費高昂的人力成本和時間成本。2023年最高院執法思路新變化對于個貸司法催收大大增加了難度。
2023年3月最高院在《民事裁定書（2023）最高法民轄26号》中裁定，雖然案件當事人雙方簽訂的《個人消費貸款合同》約定合同簽訂地為北京市西城區人民法院，但雙方當事人住所地都不在北京，合同的簽訂地也不能證明是北京，是以該案件與北京西城法院沒有實際聯系，在這種情況下認定北京網際網路法院是案件管轄法院，勢必造成大量的“異地”案件通過協定管轄進入約定法院，破壞正常的民事訴訟管轄公法秩序，故案涉協定管轄條款無效。這意味着個貸不良資産包走協定第三方法院管轄，進行集中批量訴訟的路徑将被最高院認定無效，這就迫使處置方尋求分散訴訟，進而将使資産包處置成本指數級上升。
最高院的這一執法思路不僅展現在案例中，而且即将在司法解釋中固定下來，2023年9月最高院就《關于網絡消費合同糾紛案件确定管轄适用法律若幹問題的規定》意見稿征求意見，該規定第十三條規定“以網絡平台方式訂立的金融産品合同約定債權受讓方等合同簽訂時不确定的第三方住所地作為管轄連接配接點，當事人主張以此确定管轄的，人民法院不予支援”，該條的意思是強調案件管轄應由被告所在地或合同履行地進行管轄，針對個貸不良資産的債務人訴訟，應将管轄法院确定在當事人住所地、合同履行地和合同簽訂地，對于約定管轄地在當事人住所地、合同履行地、合同簽訂地、标的物所在地之外的，人民法院不予支援。
由此可見，傳統的處置方式正在面臨監管政策和法律環境的嚴峻挑戰，個貸不良處置必須開創新的路徑，例如加強人行等個人征信系統和平台建設，實作個人征信系統、貸款機構背景授信及貸款監控系統對接，使得監管機構、貸款機構、AMC等共享客戶征信、授信資料和貸款曆史催收資料；用大資料、雲計算、人工智能等金融科技手段全面更新業務基礎設施，大資料等金融新科技在對公貸款業務中可能還不是起決定性作用，但在個貸業務中則是決勝的關鍵，可以大大提升催收的效率和精準度；加強司法程式之外的綜合催收能力，調解、網絡仲裁、短信催收、上門催收、電話清收、AI清收、以物抵債、重組等等。
近來多地正在嘗試将催調訴一體化的多元解紛新模式運用于個貸催收領域，例如上文提到的青島《指導意見》，其中提及建立“催調訴一體化”處置體系，金融機構、委外機構、調解中心/律所、法院之間的資料互聯互通，實作“能催盡催、可調即調、應訴盡訴“；上海浦發銀行與上海現代服務業聯合會也于2024年合作啟動實施先行調解機制試點，對于銀行金融糾紛，在訴諸司法部門之前先行實施商事調解，并在業務洽談、合同簽署時加入先行調解示範條款。
但這些創新手段目前多還處于嘗試階段，還需要時間去完善，尚未形成可推廣的成熟執行方案，也缺乏明确的政策法規依據及完善的監管，例如媒體報道的“催調訴一體化”實踐中有不法分子頂着“調解”名義，行“催收”之實。新的處置路徑需要監管部門、司法部門、各從業主體共同努力，共同推進。
5-6月份課題