近日，据证券日报报道，银行业信贷资产登记流转中心发布《不良贷款转让试点业务年度报告（2023年）》，自2021年1月单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点工作正式启动，2022年底试点扩容，该项业务推进至今已三年有余，市场对实施现状非常关心。
不良贷款转让业务现状
报告披露了2023年不良贷款转让市场多项重要数据：
1. 试点机构数量。
截至2023年底，共有266家机构在银登中心开立883个业务账户，其中第二批试点机构共开立226个试点业务账户。地方资产管理公司扩容至60家。
2. 资产包出让规模。
试点业务在2023年实现大幅攀升，全年挂牌710单，未偿本息合计1529.84亿元，同比上升234.97%；成交553单，未偿本息合计1193.69亿元，同比增长222.68%，平均本金回收率23.71%，平均折扣率15.21%。
各类机构中以全国性股份制银行和消费金融公司市场投放资产包规模占比最大，未偿本息合计占比94.92%；中小银行资产包投放量有所增长，共有7个试点省市的8家城市商业银行和28家农村中小银行机构成功落地不良贷款转让业务，累计成交109单，未偿本息合计82.10亿元。
3. 资产包收购规模。
25家地方资产管理公司是市场最主要的资产包受让人，累计收购387单，未偿本息合计954.27亿元，同比上升443.34%，占比98.85%。
4. 个人不良贷款批量转让业务规模。
2023年个人不良贷款批量转让业务成交量大幅增长，累计挂牌462单，成交390单，对应不良贷款279.8889万户342.1435万笔，未偿本金合计621.91亿元，未偿本息合计965.38亿元，同比增长449.43%，转让价格合计46.44亿元，平均本金回收率7.47%，平均折扣率4.58%。
其中信用卡透支类资产占比提升最为迅速，2023年信用卡透支类资产在批量个人业务未偿本息总额中占比由2022年的2.05%大幅提升至39.15%。
从上述数据可以看到2023年不良贷款转让试点业务空前火爆，增长率超过200%，甚至400%，笔者进一步从银登中心官网获取了2022年一季度至2024年一季度两年的业务数据进行对比，以便更清晰的了解2022和2023两年间不良贷款转让市场的变化：
1. 不良贷款转让业务主体类型结构
（1）出让方类型及业务规模
2022年12月试点扩容后，2023年资产出让方主体逐渐多元化，2022年主要是六大行和全国性股份银行，到2024年一季度，政策性银行、城商行、农商行、消费金融公司和金融租赁公司的业务逐渐放量，2024年全国性股份银行业务占比虽仍然最大，但已下降到50%以下。城商行2024年一季度业务规模突增10%，消费金融公司2023年三季度业务突增了43%。
（2）受让方类型及业务规模
（单位：亿元）
地方AMC是试点业务最主要的资产受让方，市占率始终在50%以上，甚至达到96.5%，但在2024年一季度，全国性AMC业务规模首次超过地方AMC，市占率超过50%，推测与监管层严厉要求AMC回归主业，各大AMC在2022、2023年进行业务与公司结构重大调整有关。AIC除2022年四季度受让了31.2亿资产包，基本再未参与试点。
2. 2022年一季度至2024年一季度不良贷款转让试点业务公告挂牌情况
2023年三、四季度资产包挂牌量激增，规模几乎翻了5倍，但在2023年四季度达到峰值后，2024年一季度迅速下落，基本回到2023年二季度水平。
3. 2022年一季度至2024年一季度不良贷款转让试点业务成交情况
资产包成交规模与挂牌规模基本走势一致，也是在2023年三、四季度突然急速上升，在2024年一季度大幅回落致2023年二季度水平，同期成交量与挂牌量之比基本保持在80%左右，供需基本平衡。
4. 批量个贷业务成交情况
个贷批量业务规模在试点扩容后的半年内并未快速增长，而在2023年三、四季度突然爆发，推测与政策扩容相关性不大，而与市场整体规模突然暴涨同频，但2024年一季度回落幅度却比市场整体大很多，规模不到2023年二季度的一半。
5. 批量个贷业务类型结构
批量个贷业务类型2022年主要以个人消费贷和个人经营贷为主，2023年三、四季度信用卡透支比例突然上升，尤其是2023年四季度，达到了288.9亿元，占比竟然到达60.8%，而2024年一季度急剧下落至12.2%。
银行不良率情况
近两年来不良资产转让试点业务的火爆正是源于金融机构不良资产规模的快速攀升，主要是银行不良资产规模的快速增长，近两年经济持续低迷，受地产爆雷潮和地方债务问题的拖累，银行经营风险迅速蔓延，随着各家银行2023年财报陆续发布，各家银行的不良率纷纷披露，笔者梳理了国内79家主流银行的不良率数据，包括六大行、12大全国性股份行、29家上市城商行、13家上市农商行、19家民营银行，全面的展现各类银行的经营风险。
以上数据体现出2023年银行业不良率的以下几个特点：
1. 六大行、全国性股份行的不良率整体低于城商行和农商行，城商行的不良率较高，民营银行不良资产问题开始出现。
以行业平均值1.63%为标准，六大行全部低于平均值，而且均比2022年有所下降；全国性股份行中华夏、渤海、恒丰3家银行高于行业平均值，此外除渤海银行外，2023年不良率均低于2022年。
29家上市城商行中有11家不良率高于行业平均值，甚至有6家超过了2%，哈尔滨银行是本次统计的所有银行中不良率最高的，高达2.87%，银行业2023年普遍加强压降不良资产的情况下，九江、贵州、中原3家银行2023年不良率反而高于2022年。
13家上市农商行有3家不良率高于行业平均值，九台农商行一家高于2%，4家农商行2023年不良率高于2022年，但由于未统计非上市城商行和农商行，并不能从上市农商行表现好于上市城商行就判断农商行整体不良资产情况好于城商行。
民营银行中表现最意外的是始终位于第一梯队的浙江网商银行，不良率竟然高达2.28%，远高于行业平均值，也远高于其他民营银行，另有媒体报道，2023年网商银行资本缩水500亿，近10%，据网商银行董事长在财报致辞中表示，资产缩水是网商银行为防控风险而做出的主动调整。19家民营银行有6家不良率高于行业平均值，一家与行业平均值持平，7家银行2023年不良率高于2022年，两家与2022年持平，前几年民营银行因新设优势，不良率普遍低于行业平均水平，但从2022年起情况开始发生变化，民营银行的不良率已整体接近行业平均值，如网商银行甚至远超行业平均值，民营银行的资产质量问题逐渐暴露。
2. 近两年个贷不良率普遍升高。
除民营银行未做贷款类型细分，其他60家银行单独整理了个贷不良率， 2023年各家银行个贷不良率普遍高于2022年，除8家银行低于2022年外，51家银行的个贷不良率比2022年个贷不良率有所上升，一家持平；10家银行个贷不良率超过2%，哈尔滨银行和九台农商行甚至超过了5%，甘肃银行超过3%；37家银行个贷不良率高于该行总不良率，23家银行低于总不良率。以上数据表现与银登中心个贷试点数据披露的2023年个贷不良资产出现规模峰值现象基本可以印证。
3. 近两年不良资产规模增长最快的是信用卡贷款。
针对银登中心2023年报告中所说，近两年个贷不良资产中信用卡的规模增长最快，笔者又对信用卡不良率进行了数据梳理，鉴于只有部分银行在年报内披露了信用卡余额及不良率，因此筛选了10家比较有代表性的银行数据，包括三家六大行、三家全国性股份行、三家城商行、一家农商行：
继续将上述10家银行信用卡不良率与该行总不良率及个贷不良率进行对比：
可以看到，10家银行信用卡不良率均高于总不良率和个贷不良率（除常熟银行没有披露个贷不良率），例如兴业银行甚至高出3倍，信用卡不良率2022年达到4.01%，2023年为3.93%；平安银行高出2倍，2022年达到2.68%，2023年进一步增加到2.77%。可见银登中心报告所说，信用卡不良是近两年银行不良率上升幅度最大的贷款类型，该情况属实。信用卡不良率压降工作成效也不佳，10家银行总不良率2023年都是下降的，但有5家银行2023年信用卡不良率却是上升的，其中有三家得个贷不良率也是上升的，有理由推测这三家银行的信用卡不良率拖累了个贷不良率，郑州银行更特别，其个贷不良率2023年下降幅度不低，从2.49%降至1.72%，但信用卡不良率却不降反升，从2.09%升至2.11%。
个贷不良资产处置困境
与个贷不良资产暴增相比，资产处置的力度却未相应快速增长，根据银登中心2023年报告披露数据，个人不良贷款批量转让业务未偿本金合计621.91亿元，未偿本息合计965.38亿元，转让价格合计46.44亿元，平均折扣率4.58%，远远低于行业平均折扣率15.21%，个贷不良资产包在试点之初曾多方疯抢，溢价转让，折扣率高达24-50%，2021年折扣率下降到相对合理的10-20%，而如今估值又过低，表现市场对个贷不良资产处置业务并不看好。主要原因应该是其远低于行业平均水平的本金回收率，2023年行业本金回收率为23.71%，而个贷本金回收率仅有7.47%，体现出个贷不良资产处置的困境。
个贷不良的催收与对公不良贷款大不相同，目前银行个贷不良还主要是由银行自行催收，银行一方面通过采用金融科技大力建设个贷风控系统，在贷款前和贷款后进行严密的风控管理，从源头上有效防控个贷不良的产生，对于已经形成的个贷不良，银行目前最好的化解方式是采用发行ABS出表，并委托银行自行处置，这样就使得处置成本大为减少，银行在不良已经出表的情况下，通过自行催收再分得一部分回收收益。而对于AMC则没有这样的成本优势，AMC如果买入比较大的资产包，其中的不良个贷借款人分散单笔数额小，会产生高昂的催收成本。
除了经济成本，近年来针对催收越来越严的监管环境和严重稀缺的司法催收资源也大大增加了个贷不良资产处置的难度：
1. 近年对个贷催收发布的政策法规。
对AMC来说个贷资产包催收不仅成本高，而且还要面临越来越严格的合规监管。除2021年不良贷款转让试点26号文规定的“禁止暴力催收不良贷款，严禁委托有暴力催收、涉黑犯罪等违法行为记录的机构开展清收工作”要求外，近两年来监管层进一步加强了金融消费者权益保护的力度，对个贷催收及个人信息保护提升了监管强度，使得个贷催收的难度越来越大：
（1）2021年12月银行业协会发布《关于印发中国银行业协会信用卡催收工作指引（试行）的通知》，进行行业自律管理。通知规定，在没有获得债务人同意的情况下，不得在晚22点至早八点进行电话和外访催收；严禁使用“呼死你”等方式频繁致电催收；严禁对与债务无关的第三人进行催收；严禁以列入虚构的黑名单、虚构的不良信用数据库为由来威胁债务人，严禁以虚假的债务数额、性质、法律后果来误导债务人，不得以骚扰、恐吓、欺诈、威胁等不当手段开展催收。
（2）2022年12月银保监会发布《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，再次强调银行保险机构应当规范催收行为，依法依规督促债务人清偿债务。加强催收外包业务管理，委托外部机构实施催收前，应当采取适当方式告知债务人。银行保险机构自行或者委托外部机构催收过程中不得存在下列情形：冒用行政机关、司法机关等名义实施催收；采取暴力、恐吓、欺诈等不正当手段实施催收；采用其他违法违规和违背公序良俗的手段实施催收。
（3）2023年5月中国互联网金融协会发布《互联网金融个人网络消费信贷 贷后催收风控指引》征求意见，2024年4月审议通过。该指引再次提及限制暴力催收，要求金融机构保护负债人个人信息，按照最少、够用原则向第三方催收机构提供债务人个人信息。要求不得向无关第三人催收、不得在晚10点至早8点之间催收、催收人员不应隐瞒身份、不得逼迫债务人违法违规筹资还款、对第三方催收机构实施名单制管理等。该指引适用于商业银行、消费金融公司、小额贷款公司等金融机构开展个人网络消费信贷贷后催收工作，也适用于受金融机构委托的第三方催收机构开展个人网络消费信贷贷后催收工作。
（4）2023年10月国家金融监督管理总局青岛监管局发布《关于规范互联网贷款及信用卡催收工作的指导意见》，为大陆首个地方催收指引，虽然是地方法规，但该指引体现了国家监管部门对银行信用卡及互联网贷款业务的贷后催收管理的具体要求，有望成为全国其他各地的借鉴。该《指导意见》明确了建立催收管理制度、加强催收人员考核培训的要求，并强调了对委外催收的管理，要求金融机构与外部催收机构明确合作协议与双方义务，规范催收行为，不得采用暴力、恐吓等严重非法手段催收。同时要求联系第三人时不得透露债务人的详细欠款信息和欠款金额。此外，不得冒用行政机关、司法机关等名义实施催收，也不得故意采取可能产生歧义的表述。
（5）2024年3月国家金管总局修订了《消费金融公司管理办法》，新增专门针对消费者权益保护的章节，被称为史上最严催收监管办法，明确规定催收人员在与债务人沟通时，应使用文明、礼貌的语言，尊重债务人的人格和合法权益，严格禁止暴力催收行为；催收人员应妥善保管债务人的个人信息，不得随意泄露给无关第三方。在催收过程中，应确保债务人的隐私权不受侵犯；金融监管部门对催收活动的公司进行全程监督和管理，确保催收活动符合法律法规和公司政策，对于违反规定的催收行为，将及时予以纠正和处理。
2. 最高院收紧司法催收管辖权监管。
对于个贷来说原本司法催收的成本就高于普通贷款，银行转让的个贷不良资产包中并非都是已取得胜诉判决或已进入执行程序的贷款，即便是取得了胜诉判决或已进入执行程序也并不意味着必然能够实际执行回来本息。由于司法资源的稀缺性，通过司法催收不但要耗费高昂的金钱成本，还需要耗费高昂的人力成本和时间成本。2023年最高院执法思路新变化对于个贷司法催收大大增加了难度。
2023年3月最高院在《民事裁定书（2023）最高法民辖26号》中裁定，虽然案件当事人双方签订的《个人消费贷款合同》约定合同签订地为北京市西城区人民法院，但双方当事人住所地都不在北京，合同的签订地也不能证明是北京，所以该案件与北京西城法院没有实际联系，在这种情况下认定北京互联网法院是案件管辖法院，势必造成大量的“异地”案件通过协议管辖进入约定法院，破坏正常的民事诉讼管辖公法秩序，故案涉协议管辖条款无效。这意味着个贷不良资产包走协议第三方法院管辖，进行集中批量诉讼的路径将被最高院认定无效，这就迫使处置方寻求分散诉讼，从而将使资产包处置成本指数级上升。
最高院的这一执法思路不仅体现在案例中，而且即将在司法解释中固定下来，2023年9月最高院就《关于网络消费合同纠纷案件确定管辖适用法律若干问题的规定》意见稿征求意见，该规定第十三条规定“以网络平台方式订立的金融产品合同约定债权受让方等合同签订时不确定的第三方住所地作为管辖连接点，当事人主张以此确定管辖的，人民法院不予支持”，该条的意思是强调案件管辖应由被告所在地或合同履行地进行管辖，针对个贷不良资产的债务人诉讼，应将管辖法院确定在当事人住所地、合同履行地和合同签订地，对于约定管辖地在当事人住所地、合同履行地、合同签订地、标的物所在地之外的，人民法院不予支持。
由此可见，传统的处置方式正在面临监管政策和法律环境的严峻挑战，个贷不良处置必须开创新的路径，例如加强人行等个人征信系统和平台建设，实现个人征信系统、贷款机构后台授信及贷款监控系统对接，使得监管机构、贷款机构、AMC等共享客户征信、授信数据和贷款历史催收数据；用大数据、云计算、人工智能等金融科技手段全面升级业务基础设施，大数据等金融新科技在对公贷款业务中可能还不是起决定性作用，但在个贷业务中则是决胜的关键，可以大大提升催收的效率和精准度；加强司法程序之外的综合催收能力，调解、网络仲裁、短信催收、上门催收、电话清收、AI清收、以物抵债、重组等等。
近来多地正在尝试将催调诉一体化的多元解纷新模式运用于个贷催收领域，例如上文提到的青岛《指导意见》，其中提及建立“催调诉一体化”处置体系，金融机构、委外机构、调解中心/律所、法院之间的数据互联互通，实现“能催尽催、可调即调、应诉尽诉“；上海浦发银行与上海现代服务业联合会也于2024年合作启动实施先行调解机制试点，对于银行金融纠纷，在诉诸司法部门之前先行实施商事调解，并在业务洽谈、合同签署时加入先行调解示范条款。
但这些创新手段目前多还处于尝试阶段，还需要时间去完善，尚未形成可推广的成熟执行方案，也缺乏明确的政策法规依据及完善的监管，例如媒体报道的“催调诉一体化”实践中有不法分子顶着“调解”名义，行“催收”之实。新的处置路径需要监管部门、司法部门、各从业主体共同努力，共同推进。
5-6月份课题