母公司拿地項目公司開發稅務處理要點是什麼？各稅務機關怎麼規定

一、中國稅務報《有關專家和稅務機關建議房地産企業：合規處理行業共性稅務問題》

來源：《中國稅務報》2020-08-28 B2版

（徐炜靖 王慶 本報記者 覃韋英曌）8月14日下午，中國大企業稅收研究所聯合合肥市國際稅收研究會和合肥市稅務學會，在合肥市共同舉辦了長三角區域房地産開發企業稅收政策研讨會。與會專家圍繞房地産企業實務中的熱點和難點問題展開了深入研讨。有關專家和稅務機關表示，房地産企業隻要找對方法，就能合規處理行業共性稅務問題。

“全部持有”是時點條件還是時段條件？

實務中，房地産開發企業拿地，交由項目公司開發的情形比較普遍。

土地出讓金收據開具給房地産開發母公司後，項目子公司如果要在确認銷售額時扣除土地價款，須滿足《》（财稅〔2016〕140号）規定的三個條件。其中一個條件就是：項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。中梁地産稅務總監陸志軍提出，“全部持有”是隻需在傳遞或支付等某一時點滿足即可，還是須在項目全周期滿足？

記者了解到，房地産項目因融資及合作開發商的需要，常常會在拍到土地後，以老股東轉讓股權，或直接引進新股東的方式，增資擴股。實踐中，要求企業在整個開發周期維持股權結構不變，比較困難。對此，中國大企業稅收研究所副所長魏斌分析，房地産行業之是以會出現這類疑難問題，主要還是因為不同地區的政策執行口徑存在差異。

國家稅務總局安徽省稅務局貨勞處幹部劉毅在工作中接觸過不少此類問題。他表示，對于這類“疑難雜症”，企業可以從紛繁複雜的地産與财稅的法間差異中跳出來，變通看待和解決。例如，盡早成立項目子公司，對競拍保證金之後餘款的支付和财政票據的取得進行相應約定，将解決問題的端口“環節前置”。同時，建議企業積極與政府相關部門進行溝通，形成良性互動，為後續企業按規定扣除向政府部門支付的土地價款，準備充分、合法的憑證和依據。

……

二、廣東省國家稅務局營改增試點行業納稅遵從指引——房地産業

2017年11月，廣東省國稅局和廣東省财政廳釋出《營改增試點行業納稅遵從指引一房地産業》，其中第四部分“銷售額确認的涉稅風險”第15.2.3之：

4.項目公司錯誤扣除土地價款

項目公司按照第八條規定承接了房地産開發企業所支付的土地價款後，若發生股權轉讓使得項目公司的股權不再全部由房地産開發企業所持有，則不再符合财稅[2016]140号第八條的規定。是以，房地産開發企業的項目公司在進行納稅申報時，應判斷是否同時符合财稅[2016]140号第八條所規定的3個條件，以确認是否可從當期銷售額中扣除對應的土地價款。

三、無錫市稅務局第一分局《大企業（房地産集團）稅務遵從指引》

2019年9月2日，國家稅務總局無錫市稅務局第一分局釋出了兩份宣傳手冊《大企業（房地産集團）稅收遵從指引》和《大企業（房地産行業）稅收遵從指引》作為地産行業進行涉稅風險自查的操作指引。

1、項目公司設立方式未考慮稅收因素

風險描述：房地産集團受讓土地後成立項目公司進行開發，未事前考慮稅收影響，項目公司的成立不符合相關規定，導緻增值稅計算及繳納時土地價款不能按規定扣除。

重點提醒：财稅[2016]第140号《》第八條規定：房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。

（1）房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司。

（2）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協定或補充合同時，土地價款總額不變。

（3）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。

以上三個條件須同時滿足，否則将影響增值稅的差額計算繳納。

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四、福建省稅務局：2023年1月12366咨詢熱點難點問題集

24.我公司是房地産企業，母公司拍地後授權項目子公司開發，增值稅上按規定可以由子公司扣除母公司向政府支付的土地價款。現在子公司要股權變更，變更後就不是母公司100%持股，還可以由子公司扣除土地價款嗎？

答：根據《》（财稅〔2016〕140号）規定：“八、房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。

（一）房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司；

（二）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協定或補充合同時，土地價款總額不變；

（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。”

是以，股權變更後就不符合上述條件，項目子公司不可以扣除土地價款。

五、湖北省稅務局12366

問題内容：财稅〔2016〕140号規定：“房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。……（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。”對于項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有，有無明确的時間段，是國土局将聯合體轉到項目公司的時點，保持項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有，還是項目公司自始至終就必須保證項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有？

答複機構：湖北省稅務局

答複時間：2020-10-15

答複内容：湖北稅務12366納稅服務熱線答複：您好！您送出的問題已收悉，現針對您所提供的資訊回複如下：

關于有無明确的時間段的問題，檔案沒有進一步明确規定。

根據《》（财稅〔2016〕140号）檔案第八條規定，房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。

（一）房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司；

（二）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協定或補充合同時，土地價款總額不變；

（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。

六、甯波市稅務局12366

問題内容：您好，請教一個問題：我公司取得土地後，由我公司的全資子公司再設立持有100%股權的全資項目公司來開發，是否适用财稅[2016]140号第八條，“......（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。”的規定？

答複機構：甯波市稅務局

答複時間：2021-10-20

答複内容：您好！您送出的問題已收悉，現針對您所提供的資訊回複如下：

房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。

（一）房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司；

（二）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協定或補充合同時，土地價款總額不變；

（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。

您送出的資訊與上述不完全一緻。建議具體問題請攜帶相關資料請您的主管稅務局進項判斷。

七、廈門市稅務局12366

問題内容：财稅【2016】140号：八、房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。（一）房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司；（二）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協定或補充合同時，土地價款總額不變；（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。

請問甲公司拍地後成立全資A項目公司，與政府簽訂三方協定将土地受讓人變更為A項目公司，半年後甲公司将49%股權轉讓給乙公司，中途股權變更是否影響A項目公司增值稅上土地價款扣除？

答複機構：廈門市稅務局

答複時間：2020-08-19

答複内容：國家稅務總局廈門市12366納稅服務中心答複：尊敬的納稅人（扣繳義務人、繳費人）您好！您送出的網上留言咨詢已收悉，現答複如下：

會影響。按照第八條規定：八、房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。

（一）房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司；

（二）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協定或補充合同時，土地價款總額不變；

（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。

如果甲公司将49%股權轉讓給乙公司，則不符合“項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。”該要求。

八、國家稅務總局深圳市稅務局關于市七屆人大二次會議第20220181号建議答複的函

尊敬的曾玉芳代表：

您提出的《關于為變更地價款非稅收入票據持票主體提供辦理通道的建議》（市七屆人大二次會議代表建議第20220181号）收悉。經研究，現就建議辦理有關情況答複如下：

根據《》（财稅[2016]140号）第八條規定：房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。（一）房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司；（二）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協定或補充合同時，土地價款總額不變；（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。已明确規範了招拍挂主體和實際開發主體不一緻的情形該如何處理。鑒于稅收政策制度等規範性檔案均由财政部和國家稅務總局聯合制發，我們作為深圳的執行機關将如實向上級部門回報。

感謝您對稅收工作的關心和支援。

國家稅務總局深圳市稅務局

2022年6月30日

九、安徽省稅務局12366

（一）房地産開發成本項目公司為分公司，是否簽訂三方協定

問題内容：您好，我是一家房地産開發企業（以下簡稱A企業），2020年8月中标某政府安置房項目開發項目，2020年12月在向政府第一次請款時，要求在項目所在地成立分公司，但當時中标拿地的A企業已繳納土地出讓金并取得土地出讓金的行政事業收據。按财稅[2016]140第八條規定，房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開企業向政府部門支付的土地價款。因A企業成立的是分公司，非獨立核算的子公司，是否還需要簽訂三方協定？

答複機構：安徽省稅務局

答複時間：2021-01-05

答複内容：國家稅務總局安徽省稅務局12366納稅服務中心答複：您好！您送出的問題已收悉，現針對您所提供的資訊回複如下：

房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。

（一）房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司；

（二）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協定或補充合同時，土地價款總額不變；

（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。

貴企業成立項目公司進行開發土地的，按檔案規定執行，可由項目公司扣除土地價款。

（二）集團公司代子公司付土地款票據處理

問題内容：我司是一家新成立的房地産開發企業（項目公司），原母公司（母公司）通過招拍挂方式取得土地一塊，土地出讓合同與項目公司簽訂、相關非稅票據開給了項目公司，後期剩餘土地款由母公司的母公司（集團公司）直接支付至項目公司所在地的非稅賬戶。目前非稅新系統隻能開具非稅票據給打款人（即集團公司）。請問該土地款票據是否可以在項目公司的增值稅、土增稅、企業所得稅用于抵扣？需要準備哪些相關資料？

答複機構：安徽省稅務局

答複時間：2019-04-12

答複内容：安徽稅務12366納稅服務熱線：

尊敬的納稅人您好，您送出的問題已收悉。

增值稅：《》（财稅〔2016〕140号）規定：“八、房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。

（一）房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司；

（二）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協定或補充合同時，土地價款總額不變；

（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。”

企業所得稅：檔案未明确規定相關内容，參考增值稅規定，可以作為企業所得稅稅前扣除憑證，建議與主管稅務機關溝通具體事宜。

土地增值稅：該土地款票據可作為項目公司計算土地增值稅的扣除依據。

另：除一般資料以外，需附主管稅務機關要求提供的其它資料。

（三）母公司代付的土地款轉為投資後地産公司的稅務處理

日期：2019-10-30 來源：安徽省稅務局

問：我公司是一家房地産企業，成立時母公司代付了一半土地價款，轉為投資，但土地部門出具收據擡頭是母公司名稱，請問是否會影響後來土地價款的增值稅銷項抵減？是否影響土地增值稅清算時土地成本扣除？謝謝！

答：國家稅務總局安徽省12366納稅服務中心答複：尊敬的納稅人（扣繳義務人、繳費人）您好！您送出的網上留言咨詢已收悉，現答複如下。

增值稅：根據《》财稅〔2016〕140号規定：房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。

（一）房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司；

（二）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協定或補充合同時，土地價款總額不變；

（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。

土地增值稅：該土地款票據可作為項目公司計算土地增值稅的扣除依據。但是需要提供當地稅務部門要求提供的相關資料，可以具體與當地核實。

十、福建省稅務局貨勞處：房地産企業營改增有關問題解答（二）

日期：2017-01-19 來源：福建省稅務局

十九、A公司摘得甲地塊，以A公司名義繳納土地出讓金，并收到擡頭為A公司土地出讓金票據，現A公司成立B項目公司營運甲地塊，國土部門允許變更土地所有人為B公司，B公司增值稅采用一般計稅方式。B公司是否可憑擡頭為A公司的土地出讓金票據差額計算增值稅？如A公司将B公司股權轉讓給C公司，那麼擡頭為A公司的土地出讓金票據，B公司可差額計算增值稅麼？

答：1、根據，房地産開發企業（包括多個房地産開發企業組成的聯合體）受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款：（一）房地産開發企業、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司；（二）政府部門出讓土地的用途、規劃等條件不變的情況下，簽署變更協定或補充合同時，土地價款總額不變；（三）項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。

2、根據，納稅人轉讓2016年4月30日前取得的土地使用權，可以選擇适用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去取得該土地使用權的原價後的餘額為銷售額，按照5%的征收率計算繳納增值稅。是以，除了資産重組以外，涉及不同納稅人之間的土地使用權轉讓應按銷售無形資産征收增值稅，購買方取得的增值稅專用發票可以作為進項抵扣憑證。

十一、北京市稅務局：增值稅、企業所得稅及稅收征管的17個熱點問題（北京國稅2018年2月12366解答）

3.規定：“房地産開發企業(包括多個房地産開發企業組成的聯合體)受讓土地向政府部門支付土地價款後，設立項目公司對該受讓土地進行開發，同時符合下列條件的，可由項目公司按規定扣除房地産開發企業向政府部門支付的土地價款。……(三)項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。”對于項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有，有無明确的時間段，是國土局将聯合體轉到項目公司的時點，保持項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有，還是項目公司自始至終就必須保證項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有？

答：房地産開發企業(包括多個房地産開發企業組成的聯合體)、項目公司、政府部門三方簽訂變更協定或補充合同，将土地受讓人變更為項目公司時，項目公司的全部股權由受讓土地的房地産開發企業持有。

注：各地答複口徑除了北京普遍偏緊，即要求在土地價款抵減銷售額時仍然保持母公司全部持股。實務中其實發生增資擴股、股權轉讓的行為也不少，如果已經擺在台面上了，要麼悶聲不語心懷僥幸，要麼據理力争魚死網破，總之充滿了不可控性。如果有股權方面的想法還未實施，隻考慮稅法的因素，不妨試試股權代持等非正常手段。

反倒是在票據擡頭屬于母公司的情形下，有的稅務局予以認可，尤其是企業所得稅扣除。但這都是“别人家的孩子”，真輪到自己不知道會攤上什麼樣的爹。是以心裡先做打算，從實質重于形式方向努力。

來源：李龍地産财稅服務。圖檔來源：unsplash。本文内容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不能保證這些資料在日後仍然準确。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及擷取适當的專業意見下依據所載内容行事。本号所轉載的文章，僅供學術交流之用。文章或資料的原文版權歸原作者或原版權人所有，我們尊重版權保護。如有問題請聯系我們，謝謝！