母公司拿地项目公司开发税务处理要点是什么？各税务机关怎么规定

一、中国税务报《有关专家和税务机关建议房地产企业：合规处理行业共性税务问题》

来源：《中国税务报》2020-08-28 B2版

（徐炜靖 王庆 本报记者 覃韦英曌）8月14日下午，中国大企业税收研究所联合合肥市国际税收研究会和合肥市税务学会，在合肥市共同举办了长三角区域房地产开发企业税收政策研讨会。与会专家围绕房地产企业实务中的热点和难点问题展开了深入研讨。有关专家和税务机关表示，房地产企业只要找对方法，就能合规处理行业共性税务问题。

“全部持有”是时点条件还是时段条件？

实务中，房地产开发企业拿地，交由项目公司开发的情形比较普遍。

土地出让金收据开具给房地产开发母公司后，项目子公司如果要在确认销售额时扣除土地价款，须满足《》（财税〔2016〕140号）规定的三个条件。其中一个条件就是：项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。中梁地产税务总监陆志军提出，“全部持有”是只需在交付或支付等某一时点满足即可，还是须在项目全周期满足？

记者了解到，房地产项目因融资及合作开发商的需要，常常会在拍到土地后，以老股东转让股权，或直接引进新股东的方式，增资扩股。实践中，要求企业在整个开发周期维持股权结构不变，比较困难。对此，中国大企业税收研究所副所长魏斌分析，房地产行业之所以会出现这类疑难问题，主要还是因为不同地区的政策执行口径存在差异。

国家税务总局安徽省税务局货劳处干部刘毅在工作中接触过不少此类问题。他表示，对于这类“疑难杂症”，企业可以从纷繁复杂的地产与财税的法间差异中跳出来，变通看待和解决。例如，尽早成立项目子公司，对竞拍保证金之后余款的支付和财政票据的取得进行相应约定，将解决问题的端口“环节前置”。同时，建议企业积极与政府相关部门进行沟通，形成良性互动，为后续企业按规定扣除向政府部门支付的土地价款，准备充分、合法的凭证和依据。

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二、广东省国家税务局营改增试点行业纳税遵从指引——房地产业

2017年11月，广东省国税局和广东省财政厅发布《营改增试点行业纳税遵从指引一房地产业》，其中第四部分“销售额确认的涉税风险”第15.2.3之：

4.项目公司错误扣除土地价款

项目公司按照第八条规定承接了房地产开发企业所支付的土地价款后，若发生股权转让使得项目公司的股权不再全部由房地产开发企业所持有，则不再符合财税[2016]140号第八条的规定。因此，房地产开发企业的项目公司在进行纳税申报时，应判断是否同时符合财税[2016]140号第八条所规定的3个条件，以确认是否可从当期销售额中扣除对应的土地价款。

三、无锡市税务局第一分局《大企业（房地产集团）税务遵从指引》

2019年9月2日，国家税务总局无锡市税务局第一分局发布了两份宣传手册《大企业（房地产集团）税收遵从指引》和《大企业（房地产行业）税收遵从指引》作为地产行业进行涉税风险自查的操作指引。

1、项目公司设立方式未考虑税收因素

风险描述：房地产集团受让土地后成立项目公司进行开发，未事前考虑税收影响，项目公司的成立不符合相关规定，导致增值税计算及缴纳时土地价款不能按规定扣除。

重点提醒：财税[2016]第140号《》第八条规定：房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

（1）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司。

（2）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变。

（3）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

以上三个条件须同时满足，否则将影响增值税的差额计算缴纳。

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四、福建省税务局：2023年1月12366咨询热点难点问题集

24.我公司是房地产企业，母公司拍地后授权项目子公司开发，增值税上按规定可以由子公司扣除母公司向政府支付的土地价款。现在子公司要股权变更，变更后就不是母公司100%持股，还可以由子公司扣除土地价款吗？

答：根据《》（财税〔2016〕140号）规定：“八、房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司；

（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；

（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。”

因此，股权变更后就不符合上述条件，项目子公司不可以扣除土地价款。

五、湖北省税务局12366

问题内容：财税〔2016〕140号规定：“房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。……（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。”对于项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有，有无明确的时间段，是国土局将联合体转到项目公司的时点，保持项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有，还是项目公司自始至终就必须保证项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有？

答复机构：湖北省税务局

答复时间：2020-10-15

答复内容：湖北税务12366纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

关于有无明确的时间段的问题，文件没有进一步明确规定。

根据《》（财税〔2016〕140号）文件第八条规定，房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司；

（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；

（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

六、宁波市税务局12366

问题内容：您好，请教一个问题：我公司取得土地后，由我公司的全资子公司再设立持有100%股权的全资项目公司来开发，是否适用财税[2016]140号第八条，“......（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。”的规定？

答复机构：宁波市税务局

答复时间：2021-10-20

答复内容：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司；

（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；

（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

您提交的信息与上述不完全一致。建议具体问题请携带相关资料请您的主管税务局进项判断。

七、厦门市税务局12366

问题内容：财税【2016】140号：八、房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司；（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

请问甲公司拍地后成立全资A项目公司，与政府签订三方协议将土地受让人变更为A项目公司，半年后甲公司将49%股权转让给乙公司，中途股权变更是否影响A项目公司增值税上土地价款扣除？

答复机构：厦门市税务局

答复时间：2020-08-19

答复内容：国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：

会影响。按照第八条规定：八、房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司；

（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；

（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

如果甲公司将49%股权转让给乙公司，则不符合“项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。”该要求。

八、国家税务总局深圳市税务局关于市七届人大二次会议第20220181号建议答复的函

尊敬的曾玉芳代表：

您提出的《关于为变更地价款非税收入票据持票主体提供办理通道的建议》（市七届人大二次会议代表建议第20220181号）收悉。经研究，现就建议办理有关情况答复如下：

根据《》（财税[2016]140号）第八条规定：房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司；（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。已明确规范了招拍挂主体和实际开发主体不一致的情形该如何处理。鉴于税收政策制度等规范性文件均由财政部和国家税务总局联合制发，我们作为深圳的执行机关将如实向上级部门反馈。

感谢您对税收工作的关心和支持。

国家税务总局深圳市税务局

2022年6月30日

九、安徽省税务局12366

（一）房地产开发成本项目公司为分公司，是否签订三方协议

问题内容：您好，我是一家房地产开发企业（以下简称A企业），2020年8月中标某政府安置房项目开发项目，2020年12月在向政府第一次请款时，要求在项目所在地成立分公司，但当时中标拿地的A企业已缴纳土地出让金并取得土地出让金的行政事业收据。按财税[2016]140第八条规定，房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开企业向政府部门支付的土地价款。因A企业成立的是分公司，非独立核算的子公司，是否还需要签订三方协议？

答复机构：安徽省税务局

答复时间：2021-01-05

答复内容：国家税务总局安徽省税务局12366纳税服务中心答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：

房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司；

（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；

（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

贵企业成立项目公司进行开发土地的，按文件规定执行，可由项目公司扣除土地价款。

（二）集团公司代子公司付土地款票据处理

问题内容：我司是一家新成立的房地产开发企业（项目公司），原母公司（母公司）通过招拍挂方式取得土地一块，土地出让合同与项目公司签订、相关非税票据开给了项目公司，后期剩余土地款由母公司的母公司（集团公司）直接支付至项目公司所在地的非税账户。目前非税新系统只能开具非税票据给打款人（即集团公司）。请问该土地款票据是否可以在项目公司的增值税、土增税、企业所得税用于抵扣？需要准备哪些相关资料？

答复机构：安徽省税务局

答复时间：2019-04-12

答复内容：安徽税务12366纳税服务热线：

尊敬的纳税人您好，您提交的问题已收悉。

增值税：《》（财税〔2016〕140号）规定：“八、房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司；

（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；

（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。”

企业所得税：文件未明确规定相关内容，参考增值税规定，可以作为企业所得税税前扣除凭证，建议与主管税务机关沟通具体事宜。

土地增值税：该土地款票据可作为项目公司计算土地增值税的扣除依据。

另：除一般资料以外，需附主管税务机关要求提供的其它资料。

（三）母公司代付的土地款转为投资后地产公司的税务处理

日期：2019-10-30 来源：安徽省税务局

问：我公司是一家房地产企业，成立时母公司代付了一半土地价款，转为投资，但土地部门出具收据抬头是母公司名称，请问是否会影响后来土地价款的增值税销项抵减？是否影响土地增值税清算时土地成本扣除？谢谢！

答：国家税务总局安徽省12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下。

增值税：根据《》财税〔2016〕140号规定：房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司；

（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；

（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

土地增值税：该土地款票据可作为项目公司计算土地增值税的扣除依据。但是需要提供当地税务部门要求提供的相关资料，可以具体与当地核实。

十、福建省税务局货劳处：房地产企业营改增有关问题解答（二）

日期：2017-01-19 来源：福建省税务局

十九、A公司摘得甲地块，以A公司名义缴纳土地出让金，并收到抬头为A公司土地出让金票据，现A公司成立B项目公司运营甲地块，国土部门允许变更土地所有人为B公司，B公司增值税采用一般计税方式。B公司是否可凭抬头为A公司的土地出让金票据差额计算增值税？如A公司将B公司股权转让给C公司，那么抬头为A公司的土地出让金票据，B公司可差额计算增值税么？

答：1、根据，房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款：（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司；（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

2、根据，纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。因此，除了资产重组以外，涉及不同纳税人之间的土地使用权转让应按销售无形资产征收增值税，购买方取得的增值税专用发票可以作为进项抵扣凭证。

十一、北京市税务局：增值税、企业所得税及税收征管的17个热点问题（北京国税2018年2月12366解答）

3.规定：“房地产开发企业(包括多个房地产开发企业组成的联合体)受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。……(三)项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。”对于项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有，有无明确的时间段，是国土局将联合体转到项目公司的时点，保持项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有，还是项目公司自始至终就必须保证项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有？

答：房地产开发企业(包括多个房地产开发企业组成的联合体)、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司时，项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。

注：各地答复口径除了北京普遍偏紧，即要求在土地价款抵减销售额时仍然保持母公司全部持股。实务中其实发生增资扩股、股权转让的行为也不少，如果已经摆在台面上了，要么闷声不语心怀侥幸，要么据理力争鱼死网破，总之充满了不可控性。如果有股权方面的想法还未实施，只考虑税法的因素，不妨试试股权代持等非常规手段。

反倒是在票据抬头属于母公司的情形下，有的税务局予以认可，尤其是企业所得税扣除。但这都是“别人家的孩子”，真轮到自己不知道会摊上什么样的爹。所以心里先做打算，从实质重于形式方向努力。

来源：李龙地产财税服务。图片来源：unsplash。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！