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1950年11月底，二次戰役發起前，彭德懷提出指揮員的位置要靠前，并表示他要到第一線去直接指揮擔負打開戰役缺口任務的第38、第42軍作戰。
此言一出，鄧華、洪學智、韓先楚、解方都表示反對。他們認為，彭德懷身為志願軍統帥，無論如何不能離開總部崗位。
盡管彭德懷一再堅持，但大家意見更為堅決，一緻強調黨中央已給志願軍黨委下了指令，要求必須保證彭德懷本人的絕對安全。
鄧、洪、韓三位副司令員都要求代彭德懷去前線指揮，最後确定由韓先楚前去第38軍軍部，代表彭德懷，統一指揮第38、第42軍作戰。
1、德川戰鬥
“麥克阿瑟總攻勢”開始後，西線“聯合國軍”一步步走進志願軍預設戰場，其陣勢縱深短淺，兵力分散，側翼暴露，後方空虛，對志願軍反攻企圖毫無察覺。
進至德川、甯遠地區的韓軍第 2軍團所屬 3個師位于第8 集團軍右翼，呈後三角配置：
第 7師在左，沿德川方向行動；第8師在右，沿甯遠方向行動：
第6師跟在後面當預備隊。由于這部分韓軍在第一次戰役中剛剛遭到志願軍沉重打擊，與左路、中路“聯合國軍”其他部隊相比，其推進速度更為緩慢，對前方的危險同樣一一無所知。
11月25日黃昏，第38、第42軍同時發起反擊。
第38軍攻殲德川地區的韓軍第7師。此時，韓軍這個師正在朝妙香山、熙川方向攻擊前進，所屬3個團一線擺開，隻在德川留1個營作預備隊。第38軍經過實地偵察，判明了韓軍第7、第8兩師接合部位置，并摸清了大同江徒涉場的情況。軍長梁興初、政委劉興元決定，采取兩翼迂回結合正面攻擊的戰法圍殲第7師。
戰鬥發起後，剛剛完成誘敵任務未及休息的第 112師（欠仍在掩護第40軍集結的第335團),連夜翻越海拔1200米的兄弟峰，從敵軍左翼插向德川，沿途遇敵即打，奪路疾行，于26 日 5時到達德川西南指定位置，切斷德川與軍隅裡的聯系，堵住了德川之敵西逃價川、安州的道路。
第113師從敵右翼向德川以西迂回，利用事先探明的水下橋，冒着冰冷刺骨的江水徒涉大同江，以戰鬥行軍姿态邊打邊進，沿途擊潰多股敵人，于26日8時進至德川以南遮日峰等地，切斷了德川、甯遠兩地之敵的聯系及德川之敵南逃退路。
這兩支部隊均按計劃迂回到位，完成了對德川的合圍。
在兩翼迂回的同時，擔任正面攻擊的第114師自北而下，直逼德川，前進中突遭敵炮火猛烈攔阻。
經審俘查明，炮火源頭為沙坪裡以北一個榴彈炮陣地。師長翟仲禹即令第341團以1個營輕裝疾進，從側翼插向縱深，于26日晨沖入炮陣地，全殲韓軍第15榴炮營，繳獲105 毫米榴彈炮11門、汽車50餘輛，解除了敵炮火威脅。11時，第114師進至德川以北鬥上洞、馬上裡一線，将敵壓縮到德川地區。
按計劃，對德川的總攻将于26日晚發起，由于發現德川之敵有突圍迹象，為防敵逃脫，梁興初決定提前發起攻擊，當日拿下德川。
總攻發起後，被圍韓軍陣腳大亂。26日15時，在美軍12架飛機掩護下，第7師師部和兩個團殘部共約5000人分三路向西南突圍，遭到第112、第 113 師截擊，潰不成軍，散成小股四處逃竄，有多股殘敵竟誤打誤撞地跑到志願軍師、團指揮所附近。
一時間，各指揮所所在地均發生與韓軍散兵的小型戰鬥。至 26 日 19 時，被圍之敵大部被殲。
德川戰鬥曆時1晝夜，第38軍各部分别前進50~70公裡，斃傷敵1041人，俘敵2087人；繳獲各種炮 156門、汽車 218 輛、電台 33 部。美軍派駐該師的 7名顧問全都成了俘虜。
值得一提的是，此次第38軍作戰編組内有一個特殊成分：由2個偵察連和2個工兵排組成的偵察支隊。
該支隊于戰鬥發起前隐蔽滲透敵後方，在規定時間内炸毀了德川西南的武陵裡大橋，封閉了敵軍南逃北援的通道，對保證作戰勝利起到重要作用。
2、甯遠戰鬥
第42軍圍殲甯遠之敵的戰鬥于同時打響。
該軍主力（第 124、第 126 師）是在完成東線黃草嶺、赴戰嶺阻擊任務之後，于11月16日開始向西線戰場轉移的。當時天降大雪，濃霧彌漫，美軍飛機連續3天不能出動。第42軍利用這一惡劣天候，晝夜行軍，橫越狼林山脈，長驅200餘公裡，于20日進至甯遠東北舊倉裡地區。此前配屬第38軍作戰的第125師，亦歸還該軍建制。
第42軍的作戰部署與第38軍有異曲同工之妙，都是正面突擊加翼側攻擊。
擔任正面攻擊的是第125師，從北面向甯遠實施突破；擔任翼側迂回的是第124師和第126師，從東北向甯遠以南實施迂回。不同之處在于，第 38 軍是以 2 個師分别從兩個方向迂回，最終在敵側後形成鉗形包圍圈，而第42軍擔任迂回的2個師則是在同一方向行動，一個内層迂回，一個外層迂回,在敵側後形成雙層包圍。
按戰前部署，迂回部隊進到預定位置後，軍主力即轉頭向北攻擊，協同正面攻擊部隊會殲甯遠城之敵；同時，以一部切斷敵退路，并阻敵北援，條件許可時相機攻占孟山。
為加強對迂回部隊的指揮，吳瑞林軍長決定，副軍長胡繼成随第124 師行動，統一指揮第124、第126師的迂回行動。吳瑞林本人和政委周彪率軍指揮所在第125師之後跟進。攻擊甯遠時，軍指揮所位于都坪裡以北。
戰鬥發起前一天夜間，韓先楚來到第42軍指揮所，當面聽取吳瑞林關于作戰部署的彙報，并轉告彭德懷對該軍的要求：
這次戰役要比上次戰役殲敵更多，配合其他部隊打個更漂亮的殲滅戰。
24日12 時，第42 軍下達攻擊部署令，起初目标定為“先殲甯遠敵、孟山敵，而後全殲德川敵，阻住北倉敵”。
同日 16 時 30 分，根據韓先楚訓示，将目标聚焦為“全殲僞八師”，同時明确：
以第 124、第125師全部參加對甯遠的攻擊，第126師除以1個團作為第124師第二梯隊随時準備參加攻擊甯遠外，其他2個團分别進到預定位置阻擊北援、西援之敵。
此時，甯遠地區韓軍已發覺志願軍正向其側後迂回，急忙收縮防禦，除以一部堅守側翼防線外，主力退向孟山。擔任正面進攻的第125師趁敵調整部署時出現的混亂，兵分三路突然發起攻擊。
第374團尖刀連禊入敵防線間隙，直接撲進甯遠城内，在激烈的巷戰中打掉韓軍一個團指揮所。城内韓軍失去指揮，頓時潰散。第125師其他部隊趁勢發動猛攻，将甯遠以北之敵大部殲滅。
遺憾的是，由于側後迂回部隊，因途中與敵相遇發生糾纏而延誤了時間，未能于24日拂曉前到達隐蔽集結位置，暴露了作戰意圖。
在攻擊過程中，第126師第376團遭敵多次阻攔，處置不當，又延誤了時間，既未按時為第124師開辟出前進道路，保證其迅速向甯遠攻擊，也未按時到達指定阻擊位置，使敵一部逃竄。
甯遠之敵被擊潰後，第124師誤報敵朝東南方向逃竄（其實該敵仍在該師作戰區域内的南中裡），并姑息部隊疲勞，未能及時以一部兵力積極組織搜剿，追殲殘敵，使韓軍第8師一部得以漏網逃脫。第42軍戰後總結認為，此戰未能全殲第8師主力，第124師應負主要責任。
26日拂曉，甯遠戰鬥結束。第42軍攻占甯遠，當時戰報稱韓軍第8師大部被殲，實際上隻是将該師打垮、打散，人員大多化整為零，分散向預定地點撤逃，再作收攏集結，或潛藏于山谷、密林、洞穴之中，尋機擾亂襲擊。第124師的師團指揮所就三次遭創散敵襲擾，傷亡十幾人。
3、40軍的割裂韓、美軍的戰鬥
當第38、第42軍對韓軍第7、第8師發起攻擊時，擔負支援保障德川方向作戰任務的第40軍也對前出的美軍第2師發起攻擊，割裂韓軍第2軍團與西側美軍的聯系。
按志司部署，第40軍應于24日晚向清川江東岸的蘇民洞、新興洞及其以北地區轉進，于26日拂曉集結完畢，除以一部在新興洞以北接替第38軍第112師防務外，軍主力配合第38、第42軍于26日黃昏向龍門山、樸日嶺之敵攻擊，爾後向德川以西10公裡的西倉插進，阻敵西援或北援。
然而，正當第40軍按這一部署開始行動時，美軍第2師主力已搶先一步進占蘇民洞、新興洞一線，阻住了該軍去路。
針對這一情況，韓先楚改令第40軍以一部經杜日嶺插西倉，主力從正面反擊。溫玉成接到指令後，迅速修改作戰部署，決定以第119師攻殲蘇民洞、龍水洞之敵，得手後經杜日嶺、九政裡向西倉前進，“求得與一一二師并肩作戰，分割德川與價川之敵”；第118師經花坪站向南圍殲新興洞之敵；第120師以1個團由龍淵裡附近強渡清川江，首先攻占魚龍浦，控制龍山面一線高地，“阻擊球場向新興洞增援之敵，并阻擊新興洞逃竄之敵，配合一一八師殲滅新興洞之敵”，另以一部“向球場之敵佯動鉗制”。
25日晚攻擊發起。第118師在新興洞與美軍第9團，第119師在蘇民洞與美軍第38團發生激戰，兩處都打得相當艱苦。
在新興洞地區，美軍第9團兵力分布于清川江兩岸，2個營在西岸第一道山脊線上設防，其餘兵力沿清川江支流百甯江一線排開。該團身後為第23團，相隔僅3公裡，作戰時可得到3個炮兵營的火力支援。
第118師以2個團兵力對新興洞之敵展開攻擊。當晚，隻攻占了外圍陣地，未能解決戰鬥。次日，戰鬥更加激烈，攻擊部隊“終在敵炮空坦配合襲擊下傷亡過重，而使美軍兩個營大部突圍南逃”。
為配合新興洞戰鬥，第120師第359團4個連，冒着嚴寒，不顧敵方炮火攔阻冒死涉過1米多深的清川江。沖在前面的5個排官兵全部戰死，後續部隊有進無退，頑強突擊，終于突破江防陣地。攻占魚龍浦後，又在此頑強堅守，阻敵北援南逃，又有2個排官兵全部戰死。
據第359團團長講，這一晝夜共斃傷俘敵500多人，全團傷亡800多人。第118師插新興洞東南，沒挨炮，一天安靜，就是因為第359團把敵炮兵陣地打爛了，把敵人的空軍、步兵都吸引過來了。
該團頑強的戰鬥精神，受到第40軍和志願軍總部的通電嘉獎，稱其“堅決頑強，堪為全軍模範”。
在蘇民洞、龍水洞地區，第119師向美軍第38團發起攻擊，以傷亡500餘人的代價，斃傷敵300餘人、俘敵40餘人。
戰後該師總結教訓時稱，此戰：
一是未能形成嚴密包圍；二是分割敵人後便認為敵已失去戰鬥隊，不能最後解決問題；三是碰到敵坦克時，将全部精力都集中到對付坦克上，反使敵步兵有隙可乘；四是步兵火力弱，而敵人多為自動火器，迫近時壓不住敵人，因而被敵殺傷甚多。
過早地将部隊撒出去捉俘虜，以緻後來遇到成股敵人時，手中沒有部第40軍在清川江畔的戰鬥，雖未能完成預定的穿插任務，但其頑強作戰仍有效牽制了美軍第2師，使其無法東援，對德川、甯遠戰鬥起到保障作用。
德川、甯遠戰鬥，就殲敵數量而言，難以稱得上是一場大勝。
韓軍第2軍團所屬第7、第8兩師當時被确認為“大部殲滅” ,美國人也說這支韓軍部隊“業已完全消失”，但最後統計，斃傷俘敵數總共隻有5000餘人。
按韓軍戰史記述，這2個師編制員額均為1萬人左右，按損失5000餘人計算，損失數僅占其總兵力的四分之一。但從戰役全局上看，德川、甯遠之戰意義重大。它在第8集團軍戰線翼側打開了一個缺口，使西線美軍主力側背暴露在志願軍攻擊力量面前，為志願軍下一步實施側後攻擊，分割圍殲造成有利态勢。
4、沃克漏出“馬腳”
第38、第42軍在德川、甯遠方向實作突破後，戰場主動權已掌握在志願軍手中。
起初，美軍對志願軍反擊意圖捉摸不定。沃克及其參謀們都沒有料到對手會發起全線反攻。他們判斷，與第8集團軍對峙的中國軍隊最多不過 10 萬人，其行動性質隻不過是總體防禦中的“局部反擊”。
是以，當韓軍第 2 軍團遭受打擊的消息傳來時，沃克還比較鎮定。盡管第8 集團軍右翼已被撕開一個大口子，但沃克并沒有意識到其中包含的巨大危險。他當時考慮的仍是如何保持集團軍戰線的完整，以便稍作整理後繼續向北進攻。
對中國軍隊有可能通過這個口子，自東北向西、向南對第8集團軍側背實施迂回攻擊，他也有過幾分擔憂，但轉而又認為，隻要把擁有強大火力和機動力的美軍部隊調上去，這個口子還是能夠堵得上的。
為此，他采取了兩項應急措施：
一是将位于軍隅裡的集團軍預備隊第1騎兵師東調順川，沿順川至孟山公路建立防禦陣地，以阻斷中國軍隊迂回路線；
二是訓示第9軍軍長庫爾特派部隊收複德川，把因韓軍第2軍團崩潰而形成的窟窿堵上去。
這些措施，基本上耗盡了沃克手中的預備力量。第9軍的境況更差，該軍所屬2個美軍師（第2、第25師)已全部展開于第一線，堵窟窿的任務隻能交給作為軍預備隊的土耳其旅。
而這個旅剛剛進入北韓戰場，沒有與美軍協同作戰的經驗，且語言不通，通信不暢，一上來就讓它去搶險堵口，西方戰史研究者戲稱這無異于“用一個阿斯匹林藥瓶的軟木塞，去堵一個啤酒桶的桶口”。
沃克以上處置，顯然是基于他對戰場形勢的錯誤判斷。他并沒有認識到，此時美軍面對的并不是什麼“局部反擊”，而是全面的戰役反攻；在第8集團軍右翼實施突破的是志願軍2個主力軍，而他派去堵口子的兵力隻有一個勢單力薄的土耳其旅，實在難以當此大任。
在清川江東岸，德川、甯遠以西，有兩條橫向公路通往第8集團軍後方地域：
一條由德川經戛日嶺至軍隅裡，再向西南延伸至清川江口的安州和新安州；另一條由甯遠經孟山、北倉裡、新倉裡至順川，最後到肅川。
這兩條公路與平壤至新義州、平壤至滿浦的兩條縱向鐵路幹線(京義線和滿浦線)相交，構成第8集團軍後方交通線的骨幹。德川、甯遠門戶被打開後，這條後方交通線便整個袒露在志願軍攻擊力量面前。
如果志願軍乘勢沿公路進至軍隅裡、安州，或者迂回到順川、肅川，就将卡住第8集團軍的後路，把清川江以西、以北的美軍主力封閉在一個大包圍圈内。
彭德懷決定，充分利用德川、甯遠突破後的有利态勢，向美軍側後實施深遠的戰役迂回，緊緊抓住其命門要穴，造成在清川江南北圍殲敵人的局面。
11月26日8時，彭德懷緻電各軍，指出：
“敵可能發覺我攻擊開始，二十六日夜敵情将起很大變化，各部應特别注意掌握目前敵情，抓住敵人。”
5、彭德懷的準确判斷敵情
而這時，沃克的第8集團軍司令部仍在觀望，反應相當遲鈍。
美軍官方戰史記述：
直到26日夜，第8集團軍司令部裡還沒有人認為中國軍隊已經開始了一輪重要攻勢。他們關注的隻是韓軍第2軍團的潰敗，以及中國人對韓軍後掀加以利用的可能性。情報部門将第8集團軍當面的中國軍隊兵力數量由54000人增加到101000人。
司令部的預測是：
中國人最有可能“依靠當地的頑強的抵抗力量，沿現有戰線向縱深展開積極防禦”。
直至27日黃昏，志願軍反攻發起40小時之後，第8集團軍司令部才終于搞明白了：“中國軍隊正處于進攻态勢”，并且“看起來是早有預謀的”。
沃克急忙下達調整目前戰線的指令：
以第9軍接管韓軍第2軍團責任區的作戰指揮權；以軍隅裡至順川公路為界，重新劃分第9軍和第1軍的作戰分界線；将第25師劃歸第1軍指揮，将該師和第2師的分界線調整為第1軍和第9軍的分界線，并将該線延長到軍隅裡和順川以南，使以上兩個重鎮及與之聯結的公路都納入第9軍防區。
為了全力阻止中國軍隊從東和東北方向迂回攻擊，沃克還将第1騎兵師加強給第9軍，韓軍第2軍團尚能作戰的部隊，也全部交由第9軍使用。
調整後的第9軍部隊包括：美軍第2師、第1騎兵師、英軍第27旅、土耳其旅和韓軍第6師。
庫爾特軍長向所屬部隊下達了于27日晚進入戰鬥的指令：
第2師退到球場地區堅守，與已部署到立石一線的第25師陣地相連接配接；第1騎兵師主力進到順川以東，1個團位于新倉裡（順川以東20公裡），另1個團跨順川公路兩側占領陣地，與土耳其旅、韓軍第6師沿公路建立防禦部署，阻止中國軍隊前進。
經過這樣一番調整，第8 集團軍擺出了一個先穩住陣腳，然後視情況或進攻或後退的陣勢。
彭德懷覺察到沃克的企圖，決心不給其重整防線的時間。
此時，東線第9兵團已在長津湖地區發起反擊。彭德懷估計，東線反擊開始後，西線美軍肯定會受到震動，很可能再次退至清川江以東、以南，通過收縮戰線來縫合東西兩線間的空隙，在半島“蜂腰部”的安州、元山間狹長地帶形成新的防線。
為了發展戰役勝利，彭德懷決定，在鞏固德川、甯遠、孟山三角地區的基礎上，集中西線主力，先打美軍第9軍，同時以有力一部挺進至順川，切斷西線各部美軍退路，進一步擴大在清川江以東的戰役缺口，在敵人撤逃過程中實施猛追、側擊，抓住敵人，使其無法構成新的防線。
彭德懷相當準确地預見到敵軍下一步行動。此後敵情變化，大緻不出其預見範圍。
（正文完）
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